江西洪城环境股份有限公司
（上接51版）
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《洪城环境关于公司与南昌水业集团有限责任公司签署〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》；
为保障上市公司及全体股东的利益，同意公司与控股股东水业集团签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《洪城环境关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：本次交易的标的资产为鼎元生态100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会、市政控股、国有资产监督管理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产为鼎元生态100%股权，交易对方合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
本次交易有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《洪城环境关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《洪城环境关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
鼎元生态的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，鼎元生态将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《洪城环境关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《洪城环境关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《洪城环境关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字【2021】第6-00062号《江西鼎元生态环保有限公司审计报告》、大信阅字【2021】号第6-00001号《备考审阅报告》，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字【2021】第2079号《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《洪城环境关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
监事会认为，本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《洪城环境关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等文件的相关要求，公司就本次交易对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了承诺。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《洪城环境关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
公司因筹划本次重组事项，经申请公司股票自2021年8月5日开市起停牌。在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数、证监会生态环保和治理指数的累计涨跌幅如下：
■
公司股价在上述期间内下跌幅度为4.42%，剔除上证指数下跌2.15%的因素后，下降幅度为2.27%；剔除证监会生态环保和治理指数下跌1.03%的因素后，下跌幅度为3.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《洪城环境关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》；
公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格、规范，在整个交易过程中无任何不正当的信息泄露或内幕交易等违法违规的情形，保密措施及保密制度的执行严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《洪城环境关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《洪城环境关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，监事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组一切有关事宜。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《洪城环境关于关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》；
根据上市公司与交易对手协商，上市公司拟对本次交易进行调整，主要调整内容如下：
■
以原方案中标的资产经审计的2020年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例情况如下：
单元：万元
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本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由3个减少为1个，拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《洪城环境关于提请股东大会批准水业集团免于发出要约的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位属于免于发出要约的情形之一，监事会同意提请股东大会非关联股东批准本次交易对方水业集团可以免于发出要约。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司监事会
二〇二一年八月十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2021－063
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“洪城环境”）拟以发行股份及支付现金的方式向南昌水业集团有限责任公司购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考摊薄每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系江西洪城康恒环境能源有限公司位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且温州宏泽热电股份有限公司热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-2月，洪源环境及南昌绿源环境水务有限公司的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等三个运营项目尚在建设中，盈利未释放，因此2021年1-2月上市公司备考每股收益增厚幅度不大。随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。
单位：万元
■■
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响
二、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，新增固废处理板块，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务，进一步巩固强化上市公司环保企业的定位，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
6、相关主体出具的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）控股股东及实际控制人承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：临2021－064
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于本次交易停牌前一个交易日
前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城环境”）拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）方案作出调整，预计将构成对方案的重大调整，为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：洪城环境；证券代码：600461）及衍生品种可转换公司债券（债券简称：洪城转债，债券代码：110077）自2021年8月5日开市起停牌，并停止转股，预计停牌时间不超过5个交易日，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西洪城环境股份有限公司关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》（公告编号：临2021-058）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司股票停牌前1个交易日（2021年8月4日）股东总人数情况和前十大股东、前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：
一、股东总人数
截至2021年8月4日，公司股股东总人数为19,479户。
二、公司前10大股东情况
截至2021年8月4日，公司股份总数为948,109,255股，前十大股东名称、持股数量、持股比例和股份种类情况如下:
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三、公司前10大流通股股东情况
截至2021年8月4日，公司流通股份总数为910,640,510股，前十大流通股东名称、持股数量、持股比例和股份种类情况如下:
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特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2021－065
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于本次交易的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城环境”）因筹划发行股份购买资产事项，公司于2021年1月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2021－007），并经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：洪城环境，股票代码：600461）及衍生品种可转换公司债券（债券简称：洪城转债，债券代码：110077）自2021年1月25日开市起停牌。
公司于2021年1月29日召开了第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。2021年3月4日、2021年4月3日、2021年5月8日、2021年6月8日、2021年7月8日公司分别披露了《关于披露重组预案后的进展公告》（公告编号：临2021-020、临2021-024、临2021-039、临2021-046、临2021-057）。
2021年8月5日，公司拟对本次交易方案作出调整，预计将构成方案的重大调整，为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票及衍生品种可转换公司债券自2021年8月5日开市起停牌，并停止转股，披露了《江西洪城环境股份有限公司关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》（公告编号：临2021－058）。2021年8月11日，公司召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了调整方案后的《洪城环境关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买南昌水业集团有限责任公司持有的江西鼎元生态环保有限公司100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，具体方案以公司董事会审议通过并公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关报告书为准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2021－066
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月11日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议并通过了《洪城环境关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
鉴于公司本次交易相关工作安排，经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日
股票代码：600461上市地点：上海证券交易所股票简称：洪城环境
■
江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
■
独立财务顾问
■
二零二一年八月
上市公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交的简要情况，并不包括《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：江西洪城环境股份有限公司
公司地址：江西省南昌市东湖区红谷滩新区绿茵路1289号
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各种风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方水业集团已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次重组过程中，将及时向洪城环境提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在洪城环境直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由洪城环境董事会代为向上交所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权洪城环境董事会核实后直接向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；洪城环境董事会未向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和中证登直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问江西华邦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办人员承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，保证所制作、披露文件的真实、准确和完整。
如为本次重组制作披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
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注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。
本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
本次交易标的鼎元生态于2021年1月21日设立，注册资本金20,000.00万元，截至重组报告书签署日，鼎元生态的唯一股东为水业集团。鼎元生态的设立背景为市政控股按照《关于同意南昌水业集团固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1号）文件要求，将水业集团持有的洪城康恒60%股权、宏泽热电70%股权、绿源环境100%股权以及洪源环境100%股权无偿划转至鼎元生态，截至重组报告书签署日，上述股权无偿划转及工商变更登记已经完成。报告期内，洪城康恒及宏泽热电运营项目为已投产项目，洪源环境及绿源环境运营项目尚在建设中，鼎元生态主营业务情况如下：
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在本次交易标的鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺乏联动性，固废业务统筹开展的效率存在较大提高空间。
鼎元生态设有董事会，下设立综合部、人力部、财务部、技术部与招标采购部。通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产管理职责，将有助于整合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源集中调配，可有效提升固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。与此同时，此举也有利于人员的整合，进而提升整体管理效率。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（三）重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2021年1月29日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2021年1月30日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021年2月24日，公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所〈问询函〉的回复公告》，并于2021年2月27日披露了《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司于2021年8月11日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
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2、本次重组方案调整构成重大方案调整
公司于2021年8月11日召开第七届董事会第二十次临时会议对拟购买资产范围进行了调整。以原方案中标的资产经审计的2020年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例情况如下：
单元：万元
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本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由3个减少为1个，拟减少的交易标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）
3、对重组方案进行调整的原因
经过充分论证，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入，并综合考虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，公司董事会本着增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权变更为鼎元生态100%股权。
4、对方案调整所履行的程序
针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
上市公司于2021年8月11日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
二、交易标的的评估作价情况
中铭评估分别采用了收益法和资产基础法对鼎元生态的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中铭评估出具且经市政控股备案的评估报告，截至2021年2月28日，鼎元生态经审计的合并报表口径归母账面净资产为70,608.60万元，股东全部权益评估值为94,410.00万元，评估价值较合并报表口径归母账面净资产账面价值评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。
根据上述评估结果，经各方协商，鼎元生态100%股份的交易价格为94,410.00万元。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
水业集团将标的公司全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为2021年、2022年、2023年和2024年。
水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于10,941.00万元，2022年不低于11,552.00万元，2023年不低于12,118.00万元，2024年不低于13,450.00万元。该等净利润指经上市公司聘请上市公司和水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构审计的鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向洪城环境进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权交易价格－累积已补偿金额
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。
如洪城环境在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给洪城环境。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
在利润补偿期间届满时，洪城环境应聘请洪城环境与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。
如洪城环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给洪城环境。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
如水业集团须对洪城环境进行股份补偿，洪城环境应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，洪城环境股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，洪城环境于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的5个工作日内联合洪城环境到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于洪城环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的洪城环境股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由洪城环境托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。
由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所认购上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由水业集团在二级市场买入洪城环境股份进行补偿。
水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。
就现金补偿，水业集团应自收到洪城环境的书面通知之日起10个工作日内按照洪城环境要求将其应补偿现金划转至洪城环境指定的银行账户。
在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（二）本次交易不构成重大资产重组
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产累计计算如下：
单位：万元
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根据上述测算，上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以2021年3月31日为测算基准日，公司总股本为948,038,351股，水业集团持有公司29.42%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次交易后，水业集团仍为本公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%
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注1：本次交易前的股权结构以上市公司2021年一季度报告的披露内容为准；
注2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。
注3：2020年12月17日，市政控股与城投资管和水富君成签署了股份转让协议，拟以非公开协议受让合计持有的公司全部11.26%股份。2021年6月8日，市政控股取消以非公开协议方式受让水富君成持有的3.22%股份。截至重组报告书签署日，市政控股已完成受让城投资管持有的公司8.05%股份。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2021]第6-00001号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：（下转53版）
