澜起科技股份有限公司关于第一大股东存续分立的提示性公告
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2021-030
澜起科技股份有限公司关于第一大股东存续分立的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司第一大股东分立的基本情况：为进一步优化战略布局，使不同业务板块独立发展，公司第一大股东中电投资拟进行存续分立，即分立为中电投资（存续公司）和中电安芯（新设公司，暂定名），中电投资的股东将平移至中电安芯，各股东持股比例保持不变，存续公司中电投资拟持有数字金融板块资产，新设公司中电安芯拟持有澜起科技等集成电路板块资产。
● 股东本次分立涉及的承诺变更：本次分立后，中电安芯将继承中电投资在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项。为保证承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于中电投资，除“股份限售、持股意向及减持意向、稳定股价”三项承诺只能由新设公司中电安芯作出外，存续公司中电投资将继续维持其余原有五项承诺。同时，中电安芯的五名直接股东中国电子信息产业集团有限公司、北京建信瑞祥投资管理中心（有限合伙）、国新科创股权投资基金（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司以及天津伊莱克企业管理咨询合伙企业（有限合伙）进一步承诺：“自澜起科技股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让本单位持有的中电安芯任何股权。”
● 股东本次分立对公司的影响：本次分立后，公司的第一大股东将由中电投资变更为中电安芯，但公司无实际控制人的状态未发生变化。中电投资本次分立不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的生产和经营产生实质性影响。
一、第一大股东拟进行存续分立的情况说明
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澜起科技”）于2021年8月12日收到第一大股东中国电子投资控股有限公司（以下简称“中电投资”）的通知：为进一步优化战略布局，使不同业务板块独立发展，中电投资拟进行存续分立，即分立为中电投资（存续公司）和中电安芯投资有限责任公司（新设公司，暂定名，以最终工商核名为准，以下简称“中电安芯”）。根据分立方案，中电投资的股东平移至中电安芯，各股东持股比例保持不变，存续公司中电投资拟持有数字金融板块资产，新设公司中电安芯拟持有澜起科技等集成电路板块资产。（以下简称“本次分立”）
本次分立前，中电投资的注册资本为148,465.25万元；本次分立后，存续公司中电投资的注册资本为59,547.42万元，新设公司中电安芯的注册资本为88,917.83万元。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)第2.4.4条及第2.4.9条规定，中电投资作为公司第一大股东，需遵守“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份”的承诺，但《科创板上市规则》第2.4.4条同时规定，“转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守上述规定”。
公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，不存在控股股东和实际控制人，目前公司股票上市已超过12个月。中电投资为公司第一大股东，持股数量为161,716,775股，持股比例为14.30%，股份限售期为自公司上市之日起36个月。根据中电投资本次分立方案，新设公司中电安芯拟作为受让方，承继中电投资原持有公司的全部股票，由于中电投资不存在控股股东和实际控制人，中电安芯与中电投资股权结构完全一致，均为无实际控制人状态，且控制结构未发生变化，因此，中电投资此次存续分立方案可参照适用上述豁免规定。
二、第一大股东拟进行分立前后的股权结构图
1、中电投资于本次分立前的股权结构以及持有公司股权比例的情况如下图：
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2、本次分立后，新设公司中电安芯的股权结构以及持有公司股权比例的情况如下图：
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三、第一大股东本次分立涉及的承诺变更事项
公司首次公开发行股票上市时，公司股东中电投资做出了有关股份限售、持股意向及减持意向、稳定股价、关联交易、避免同业竞争、关于因信息披露重大违规回购新股及赔偿损失、填补回报措施以及相关承诺的约束措施共八项承诺（以下简称“原承诺”）。具体如下：
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本次分立后，中电安芯将继承中电投资在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项。为保证承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于中电投资，除“股份限售、持股意向及减持意向、稳定股价”三项承诺只能由新设公司中电安芯作出外，存续公司中电投资将继续维持其余原有五项承诺。同时，中电安芯的五名直接股东中国电子信息产业集团有限公司、北京建信瑞祥投资管理中心（有限合伙）、国新科创股权投资基金（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司以及天津伊莱克企业管理咨询合伙企业（有限合伙）进一步承诺：“自澜起科技股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让本单位持有的中电安芯任何股权。”
因此，本次分立后，中电投资相关承诺事项变更的具体情况如下：
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四、第一大股东本次分立对公司的影响
公司第一大股东中电投资本次分立事项已获得其有权决策机构股东会批准。本次分立完成后，公司的第一大股东将由中电投资变更为中电安芯，但公司无实际控制人的状态未发生变化。中电投资本次分立不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的生产和经营产生实质性影响，公司将根据中电投资本次分立的实施进展情况持续履行信息披露义务。
五、保荐机构对公司第一大股东分立的核查意见
经核查，保荐机构认为：根据中电投资本次分立方案，新设公司中电安芯拟作为受让方，承继中电投资原持有公司的全部股票，由于中电投资不存在控股股东和实际控制人，中电安芯与中电投资股权结构完全一致，均为无实际控制人状态，且控制结构未发生变化，因此，中电投资此次存续分立方案可参照适用《科创板上市规则》第2.4.4条有关豁免的规定。
其次，公司首次公开发行股票时，第一大股东中电投资公开作出了有关股份限售等八项原承诺。根据中电投资的分立计划，分立后新设公司承继了中电投资作出的全部原承诺，除“持股锁定、减持意向、填补回报措施”三项承诺只能由公司股东即分立后新设公司作出外，存续的中电投资也继续维持其余原有五项承诺。因此，承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于中电投资。
综上所述，澜起科技第一大股东分立事项不会对公司的生产和经营产生实质性影响，符合相关法律、法规及《澜起科技股份有限公司章程》的规定。
六、上网公告文件
1、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司第一大股东存续分立的核查意见》。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021年8月13日
