北京市天元律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的专项法律意见
(上接11版)
致：东兴证券股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“东兴证券”）的委托，对江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形进行核查。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所及本所律师仅就发行人本次发行的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对其他事项发表意见。
4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人、战略投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他材料一同上报中国证监会或证券交易所等监管机构，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
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正文
一、 战略配售方案及战略投资者的选取标准
（一）战略配售方案
根据《战略配售方案》和《专项核查报告》，本次发行战略配售的方案主要如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量不超过2,136.02万股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为320.403万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：
（1）东兴投资（参与跟投的保荐机构相关子公司）；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
除东兴投资、专项资产管理计划外无其他战略投资者安排。
3、参与规模
（1）东兴投资跟投规模
根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。
东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即106.801万股，且不超过4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。
（2）专项资产管理计划参与规模
根据《实施办法》规定，悦安资管计划参与战略配售拟认购本次发行数量为不超过本次公开发行规模的10%，即213.602万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过4,000万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。
4、配售条件
参与本次战略配售的东兴投资、悦安资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
悦安资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）战略投资者的选取标准
根据《业务指引》第八条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：
（1）东兴投资（参与跟投的保荐机构相关子公司）；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
除东兴投资、专项资产管理计划外无其他战略投资者安排。
经核查，东兴投资、专项资产管计划已经分别与发行人签署了关于本次发行的战略配售协议。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。
二、 战略投资者的配售资格
（一）东兴投资
根据《战略配售方案》及东兴投资的营业执照和公司章程，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者东兴投资具体情况如下：
1、基本情况
根据东兴投资提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：
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根据东兴投资的营业执照和公司章程，并经本所律师的核查，东兴投资为依法设立并存续的有限责任公司。
2、股权结构
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根据东兴投资的公司章程并经本所律师核查，东兴投资为东兴证券的全资子公司。
3、战略配售资格
根据东兴投资的公司章程并经本所律师核查，东兴投资是保荐机构东兴证券依法设立的另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定，因此，东兴投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、关联关系
根据东兴投资的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东兴投资为保荐机构东兴证券依法设立的全资子公司，与发行人无关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据东兴投资就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署的战略配售协议，东兴投资参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向。
6、限售期安排
根据东兴投资就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署的战略配售协议，东兴投资获得战略配售股票的持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，东兴投资对获配股份的减持将按照中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定执行。
综上，本所律师认为，东兴投资为保荐机构东兴证券依法设立的另类投资全资子公司，依法有效存续。东兴投资已与发行人事先签署战略配售协议，并设定24个月的限售期限，符合《实施办法》、《业务指引》相关规定，东兴投资具备参与本次发行战略配售的资格。
（二）悦安资管计划
根据《战略配售方案》、悦安资管计划与发行人签署的战略配售协议及其提供的相关资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者悦安资管计划具体情况如下：
1、基本情况
根据《战略配售方案》、悦安资管计划的《资产管理合同》、悦安资管计划的备案证明及其与发行人签署的战略配售协议等材料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见出具之日，悦安资管计划基本信息如下：
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2、投资人情况
根据《战略配售方案》、《专项核查报告》、发行人关于本次战略配售的董事会决议以及其提供的相关资料，悦安资管计划的投资人情况如下：
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注：悦安资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款以及新股配售经纪佣金。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，悦安资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。
3、专项资产管理计划的董事会审议及备案情况
2020年8月2日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》；2021年4月2日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员及核心员工参与发行人本次公开发行股票并在科创板上市战略配售。
悦安资管计划已依法成立并于2021年3月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为SQE439。
4、实际支配主体
根据《资产管理合同》的规定，东兴证券作为悦安资管计划的管理人享有的权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同的约定，办理集合计划份额的参与及退出事宜；（4）根据资产管理合同的约定，终止资产管理计划的运作；（5）在集合资产管理计划投资和运作过程中，在不违反相关规定的情况下，管理人可以为资金运用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案设计等财务顾问服务并收取相关费用，或与资金使用方等相关方产生业务往来，但应当建立风险隔离，不得混同业务损害委托人利益；（6）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（7）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（8）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（9）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（10）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（11）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管理合同或解除资产管理合同；（12）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的有关规定及资产管理合同约定的其他权利。
因此，东兴证券作为悦安资管计划的管理人，能够独立管理和运用资产管理计划财产，行使因资产管理计划投资所产生的权利，对资产管理计划的委托人和托管人行使相应权利，系悦安资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非悦安资管计划的实际支配主体。
5、战略配售资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，悦安资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；悦安资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，悦安资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。
6、关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，悦安资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，悦安资管计划的实际管理人及支配主体为东兴证券。
7、参与战略配售的认购资金来源
根据《资产管理合同》、悦安资管计划管理人出具的承诺及其与发行人签署的战略配售协议，发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
8、限售期安排
根据悦安资管计划管理人出具的承诺及其与发行人签署的战略配售协议，悦安资管计划获得战略配售股票的持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，悦安资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定执行，悦安资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
综上，本所律师认为，悦安资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，依法有效存续，其已与发行人事先签署战略配售协议，并设定12个月的限售期限，符合《实施办法》、《业务指引》相关规定，悦安资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。
综上所述，本所律师认为，东兴投资和悦安资管计划符合《实施办法》、《业务指引》关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，具备参与本次发行战略配售的资格。
三、 不存在《业务指引》第九条规定的禁止性配售情形
根据《战略配售方案》、《专项核查报告》、东兴投资和悦安资管计划与发行人签署的战略配售协议及发行人、东兴投资和悦安资管计划管理人就本次战略配售出具的相关承诺，并经本所律师核查，本次向东兴投资和悦安资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的以下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求；东兴投资系保荐机构东兴证券依法设立的另类投资子公司，悦安资管计划系发行人的部分高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过悦安资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人董事会审议通过，东兴投资及悦安资管计划符合《实施办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定，具备参与本次发行战略配售的资格；发行人和主承销商向东兴投资及悦安资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。悦安新材已与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于2020年6月24日签署了《江西悦安新材料股份有限公司（作为发行人）与东兴证券股份有限公司（作为保荐机构）关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》，东兴证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）为东兴证券全资持股的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“实施办法”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“业务指引”）的相关规定，保荐机构东兴证券通过东兴投资参与悦安新材本次发行的战略配售进行跟投。此外，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“悦安资管计划”）参与本次发行的战略配售。
一、本次发行的战略投资者基本情况核查
（一）东兴证券投资有限公司的基本情况核查
1、基本信息
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经核查，东兴投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东兴投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、与发行人和主承销商关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具之日，东兴投资为主承销商东兴证券的全资另类投资子公司，东兴投资与主承销商存在关联关系；东兴投资与发行人不存在关联关系。
3、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东兴投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的参与跟投的保荐机构相关子公司；
（二）如获配售，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受本公司其他投资者委托或委托本公司其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；
（三）本公司参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
（四）本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外）；
（五）如获配售，本公司不得参与本次发行并上市网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外；
（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；
（七）如获配售，本公司将在2021年8月11日（T-3日，T日为网上网下申购日）前，足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金；
（八）本公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（九）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（十）本公司为东兴证券的全资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；
（十一）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
4、保荐机构关于东兴投资基本情况的核查意见：
（1）东兴投资具备良好的市场声誉和影响力；
（2）东兴投资具备较强资金实力；
（3）东兴投资认可发行人长期投资价值；
（4）东兴投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；
（5）东兴投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）东兴投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；
（7）东兴投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（8）东兴投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（9）东兴投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，东兴投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（10）东兴投资为东兴证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。东兴投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；
（11）东兴投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
1、基本信息
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2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2020年8月2日，发行人做出第一届董事会第九次会议决议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》；2021年4月2日，发行人做出第一届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。
3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况
东兴证券悦安资管计划拟参与战略配售的金额为4,000万元（包括新股配售经纪佣金），参与人姓名、职务与比例具体情况如下：
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注1：悦安资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款以及新股配售经纪佣金；
注2：具体比例和金额将在2021年8月12日（T-2日）发行价格确定后明确。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。悦安资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购悦安资管计划，具备通过悦安资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
4、实际支配主体的认定
根据《集合资产管理计划资产管理合同》，东兴证券作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照本合同约定，独立管理和运用本计划财产；（二）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照本合同及《说明书》的约定，办理集合计划份额的参与及退出事宜；（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；（5）在集合资产管理计划投资和运作过程中，在不违反《管理办法》、《运作规定》等相关规定的情况下，管理人可以为资金运用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案设计等财务顾问服务并收取相关费用，或与资金使用方等相关方产生业务往来，但应当建立风险隔离，不得混同业务损害委托人利益；（6）按照有关规定和本合同约定行使因本计划财产投资所产生的权利；（7）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（8）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（9）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（10）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（11）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管理合同或解除资产管理合同；（12）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，东兴证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系悦安资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非悦安资管计划的支配主体。
5、专项资产管理计划未来的减持安排
“东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”将严格恪守限售期相关规定，获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
6、专项资产管理计划的成立及备案
管理人东兴证券、托管人兴业银行股份有限公司及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，于2021年3月设立东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，并委托东兴证券管理。东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已于2021年3月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SQE439）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为悦安资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。
综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立悦安资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；悦安资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；悦安资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
1、战略配售方案
（1）参与对象
本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东兴投资，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为悦安资管计划。除此之外无其他战略投资者安排。
（2）参与规模
根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即106.801万股，且不超过人民币4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。
根据《实施办法》规定，悦安资管计划参与战略配售拟认购本次发行数量为不超过本次公开发行规模的10%，即213.602万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过4,000万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。
本次战略配售符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
（3）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量不超过2,136.02万股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为320.403万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（4）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（5）限售期限
东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
悦安资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查，保荐机构（主承销商）认为东兴投资、悦安资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
2、选取标准和配售资格核查意见
根据《实施办法》第十六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次公开发行股票数量2,136.02万股，初始战略配售发行数量为320.403万股，占本次发行数量比例为15%，符合《实施办法》第十六条的规定。
根据《业务指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过 10名。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司（东兴投资）跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（悦安资管计划）共计 2名投资者参与，符合《业务指引》第六条规定。
经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件规定，东兴投资以及悦安资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、保荐机构对于战略投资者的核查结论
综上所述，本保荐机构认为，东兴投资系保荐机构东兴证券设立的另类投资子公司，其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；悦安资管计划系发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过悦安资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第一届董事会第十二次会议审议通过，悦安资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人及主承销商向东兴投资及悦安资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
保荐代表人：张树敏 吴威成
东兴证券股份有限公司
2021年8月5日
3、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所网下申购电子平台查询资金到账情况。
4、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及对应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于2021年8月20日（T+4日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。
对未在2021年8月18日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：
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向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，将中止发行。
5、若获得配售的配售对象缴纳的新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金大于其应缴金额的，2021年8月20日（T+4日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付总金额-配售对象应缴纳总金额。
6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
（五）网下发行限售期安排
网下投资者于2021年8月18日（T+2日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。
确定原则如下：
1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配单位获配一个编号，并于2021年8月19日（T+3日）进行摇号抽签。
3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。
4、发行人与保荐机构（主承销商）将于2021年8月20日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
五、网上发行
（一）申购时间
本次网上申购时间为2021年8月16日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力等因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（二）申购价格
本次发行的价格为11.76元/股，网上投资者须按照本次发行价格进行申购。
（三）申购简称和代码
本次网上发行申购简称为“悦安申购”；申购代码为“787786”。
（四）网上发行对象
指持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。
2021年8月16日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2021年8月12日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。
投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
（五）网上发行方式
本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为544.65万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2021年8月16日，T日）9:30-11:30，13:00-15:00期间将544.65万股“悦安新材”股票输入其在上交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。
（六）网上申购规则
1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即5,000股。
3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。
7、网上投资者申购日2021年8月16日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年8月18日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。
（七）网上申购程序
1、办理开户登记
参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。
2、市值计算
参与本次网上发行的投资者需于2021年8月12日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。
3、开立资金账户
参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2021年8月16日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。
4、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间2021年8月16日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00内通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。
（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
（4）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。
（5）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
（八）投资者认购股票数量的确定方法
网上投资者认购股票数量的确定方法为：
1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。
中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（九）配号与抽签
若网上有效申购的数量大于本次网上最终发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2021年8月16日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2021年8月17日（T+1日）向投资者公布配号结果。申购者可到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
2021年8月17日（T+1日），保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2021年8月17日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐机构（主承销商）于2021年8月18日（T+2日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购股数
申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。
（十）中签投资者缴款
投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年8月18日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年8月18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
（十一）放弃认购股票的处理方式
对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2021年8月19日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。
（十二）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
六、投资者放弃认购部分股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，即不超过12,709,319股时，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年8月20日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
七、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
1、网下有效申购数量小于网下初始发行数量；
2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；
3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
八、余股包销
网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%）但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。
发生余股包销情况时，2021年8月20日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。
九、发行费用
本次网下发行不向股票配售对象收取过户费、印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在中国证券业协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确到分）。
十、发行人和保荐机构（主承销商）
发行人：江西悦安新材料股份有限公司
法定代表人：李上奎
联系地址：江西省赣州市大余县新世纪工业城
联系人：李博
电话：0797-8705008
传真：0797-8772868
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
联系人：资本市场部
电话：010-66551295，010-66551662、010-66551669
传真：010-66551365，010-66551366
联系邮箱：dxzq_ipo@163.com
发行人：江西悦安新材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2021年8月13日
