山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2021-053

山东黄金矿业股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2021年8月12日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于全资子公司山金金控增资东海证券的议案》。

公司全资子公司山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）拟出资不超过人民币5亿元参与认购东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”，全国中小企业股份转让系统挂牌公司）定向发行的股票（以下简称“本次交易”）。

（一）本次交易概述

山金金控拟以发行价格人民币7.68元/股认购6,510.4166万股东海证券定向发行股份，投资金额不超过5亿元，占本次东海证券定向发行股份比例35.09%，占其发行后总股本比例为3.51%。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。本次交易资金来源于山金金控自有资金。

本次交易前，山金金控直接持有东海证券股份22,466.50万股，占比13.45%；山金金控全资子公司山金金控（上海）贵金属投资有限公司（以下简称“山金贵金属”）持有东海证券股份3,740万股，占比2.24%。根据中国证监会发布的《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》中“入股股东的持股期限”的相关规定，山金金控本次交易的股份自新增股票挂牌日起36个月内不得转让。

（二）标的公司基本情况

1.标的公司概况

公司名称：东海证券股份有限公司

证券简称：东海证券

证券代码：832970

挂牌时间：2015年7月27日

注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层

发行前总股本：167,000万股

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

与公司关系：与公司不存在关联关系。

2.主要财务数据

（1）财务分析

币种：人民币 单位：万元

■

（2）本次交易预计情况

本次交易完成后，山金金控将直接持有东海证券股份28,976.9166万股，占比约为15.62%，山金金控与山金贵金属合计持有东海证券股份32,716.9166万股，占比约为17.63%。

（三）本次交易对上市公司的影响

山金金控本次使用自有资金参与东海证券定向发行是在确保公司及全资子公司、控股子公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转，预期本次交易能够提升公司未来潜在投资收益。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，确保本次交易不影响公司及全资子公司、控股子公司的正常生产经营活动。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）本次交易风险分析

本次交易存在未来可能因为证券市场波动带来投资收益不确定的风险。东海证券本次股票定向发行还须完成常州市财政局的审批程序，并经东海证券股东大会审议通过，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司完成自律审查后方可实施，本次交易的前述审批程序存在不确定的风险。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2021年8月12日