阳煤化工股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：阳煤化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券证券交易所

股票简称：阳煤化工

股票代码：600691

收购人：山西潞安化工有限公司

住所：山西省长治市襄垣县王桥工业园区

通讯地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安集团3号办公楼

收购人一致行动人1：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

通讯地址：广东省深圳市福田区中心五路18号星河中心大厦17层

收购人一致行动人2：北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)

住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号(26-2)3号楼二层201室

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号B3栋二层

收购人一致行动人3：北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙)

住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号[26-2]3号楼2层202室

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号B3栋二层

签署日期：二零二一年八月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在阳煤化工中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在阳煤化工拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、华阳集团拟以包含阳煤化工24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工50.26%的股份，收购人成为上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：

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注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

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（二）收购人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况

1.收购人股权结构图

截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：

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山西国有资本运营有限公司系山西省委省政府从强化国资监管体制整体出发，而成立的全省统一的国有资本运营公司，该公司全面履行出资人管资本职责，开展专业化资本运营，在更高层级、更宽范围、以最大限度强化省级层面国有资本的统筹力度，推动国有资本布局优化、结构调整和战略性重组。山西省政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部授权给山西国资运营公司。山西省国资委和山西国资运营公司各自对山西省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。

2.收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，潞安集团持有收购人的股权比例为96.56%，为收购人控股股东，其基本情况如下：

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山西省国有资产监督管理委员会为收购人的实际控制人。

3.收购人及其控股股东所控制的核心企业及业务情况

3.1 收购人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务如下：

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3.2 收购人控股股东直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东潞安集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

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（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人的主要业务为：煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，收购人最近三年的简要财务状况如下：

单位：万元

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（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

收购人的控股股东潞安集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东潞安集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

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二、收购人的一致行动人介绍

（一）阳煤金陵

1.阳煤金陵与收购人一致行动关系说明

截至本报告书摘要签署日，华阳集团持有阳煤金陵 82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，收购人与阳煤金陵同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。

2.阳煤金陵基本情况

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3.阳煤金陵股权结构、控股股东及实际控制人

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截至本报告书摘要签署日，华阳集团持有阳煤金陵 82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东。实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

4.阳煤金陵控制的核心企业及业务情况

4.1 阳煤金陵直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，阳煤金陵控制的核心企业及其主营业务情况如下：

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4.2 阳煤金陵控股股东直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，阳煤金陵控股股东华阳集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

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5.阳煤金陵的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

阳煤金陵的主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。

截至本报告书签署日，阳煤金陵最近三年的简要财务状况如下：

单位：万元

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6.阳煤金陵最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，阳煤金陵最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

7.阳煤金陵董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，阳煤金陵的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

8.阳煤金陵及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，阳煤金陵不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，阳煤金陵的控股股东华阳集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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按照晋国资改革函[2010]531号文件与晋国资运营函[2021]143号文件的要求，山西省国资委将太化集团委托华阳集团管理。华阳集团托管太化集团后，对太化集团及其所属分、子公司进行全权管理，负责企业人财物产供销等全面的管理。华阳集团实际控制太化集团控股的太化股份。

9.阳煤金陵及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

截至本报告书签署日，阳煤金陵直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

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截至本报告书签署日，阳煤金陵控股股东华阳集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

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（二）其他一致行动人

1.金陵恒毅

（1）金陵恒毅与收购人一致行动关系说明

华阳集团（原名为阳泉煤业（集团）有限责任公司）与金陵恒毅于2017年4月签署了一致行动协议，根据该协议及金陵恒毅所作承诺，在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将金陵恒毅持有的阳煤化工股票合并计算。收购人因与华阳集团同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。根据一致行动传导关系，金陵恒毅成为收购人的一致行动人。

根据华阳集团与金陵恒毅签署的一致行动协议，协议有效期持续至非公开发行完成之日起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认终止一致行动协议。华阳集团与金陵恒毅终止一致行动协议后，金陵恒毅与收购人不再构成一致行动关系，金陵恒毅可自行处置其持有的上市公司股权。

（2）金陵恒毅基本情况

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（3）金陵恒毅股权结构、控股股东及实际控制人

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根据金陵恒毅合伙协议及补充协议，金陵恒毅经营及项下资金的投资标的仅限于参与阳煤化工的定向增发项目。除非合伙人一致书面同意，金陵恒毅经营及项下资金不得投资于前述投资项目以外的其他任何项目。除此之外，合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人除名、合伙企业解散等重大事项均需全体合伙人或其他合伙人一致同意方可执行，任一合伙人均无决定性影响及实际控制力，据此金陵恒毅无控股股东及实际控制人。

2.金陵阳明

（1）金陵阳明与收购人一致行动关系说明

华阳集团（原名为阳泉煤业（集团）有限责任公司）与金陵阳明于2017年4月签署了一致行动协议，根据该协议及金陵阳明所作承诺，在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将金陵阳明持有的阳煤化工股票合并计算。收购人因与华阳集团同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。根据一致行动传导关系，金陵阳明成为收购人的一致行动人。

根据华阳集团与金陵阳明签署的一致行动协议，协议有效期持续至非公开发行完成之日起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认终止一致行动协议。华阳集团与金陵阳明终止一致行动协议后，金陵阳明与收购人不再构成一致行动关系，金陵阳明可自行处置其持有的上市公司股权。

（2）金陵阳明基本情况

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（3）金陵阳明股权结构、控股股东及实际控制人

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根据金陵阳明合伙协议及补充协议，金陵阳明经营及项下资金的投资标的仅限于参与阳煤化工的定向增发项目。除非合伙人一致书面同意，金陵阳明经营及项下资金不得投资于前述投资项目以外的其他任何项目。除此之外，合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人除名、合伙企业解散等重大事项均需全体合伙人或其他合伙人一致同意方可执行，任一合伙人均无决定性影响及实际控制力，据此金陵阳明无控股股东及实际控制人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业化、市场化、法治化原则，推动潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之间资产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施，高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合。

二、收购人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购的决策及批准程序

（一）本次收购已履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已经履行的程序如下：

1、山西省国有资本运营有限公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020年8月7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020年10月26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股；

2、2021年6月28日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司签署《专业化重组协议》；

3、2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关决策程序

1、潞安化工集团有限公司股东会及董事会审议通过《专业化重组协议》；华阳新材料科技集团有限公司股东会及董事会审议通过《专业化重组协议》。

2、华阳新材料科技集团有限公司股东会及董事会审议通过《山西潞安化工有限公司增资协议》。

3、山西潞安化工有限公司股东会及董事会审议通过《山西潞安化工有限公司增资协议》。

第四节 收购方式

一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

收购前，收购人未持有上市公司股份。收购完成后，收购人将直接持有占总股本比例为24.19%的上市公司股份，并成为上市公司控股股东。收购完成后，股权结构图如下：

上述股权结构图中，潞安集团及华阳集团各自持有的山西潞安化工有限公司股权比例为根据《增资协议》确定的预测结果，后续将按照经备案的评估价值确定增资完成后的各方股东的实际股权比例。

二、本次收购方式及背景

华阳集团拟以包含阳煤化工24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人将直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，成为上市公司控股股东。

为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，拟按照专业化、市场化、法治化原则，推动国有资产重组调整，以理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施。山西省国有资本运营有限公司于2020年签发了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020年8月7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020年10月26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股。

基于上述背景，2021年6月28日，潞安化工集团与华阳集团签署《专业化重组协议》。潞安化工集团及华阳集团均在《专业化重组协议》中承诺积极推进本次专业化重组工作，积极办理或配合办理本次重组应由双方完成的各项工作、履行相应程序，实现国有资产重组意图。

收购人系潞安化工集团的三级子公司，系根据山西省委省政府指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组而设立的平台公司，其完成对上市公司阳煤化工的实际控制是实现国有资产专业化重组应有之义。本次收购完成后，收购人成为上市公司的控股股东。

三、本次收购过程

本次收购过程如下：

1、山西省人民政府签发《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函〔2020〕101 号）；

2、山西省国有资本运营有限公司分别签发《关于印发〈潞安化工集团有限公司筹组方案〉的通知》（晋国资运营发〔2020〕33 号）、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345 号）、《关于省属国企专业化重组后续资产划转相关事宜的通知》（晋国资运营函〔2020〕436 号）、《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于 2020 年 8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对目标公司实施增资扩股；

3、2021年6月28日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司签署《专业化重组协议》；

4、2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议》。

四、本次收购涉及的交易协议有关情况

（一）《专业化重组协议》

2021年6月28日，潞安化工集团与华阳集团签署《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之专业化重组协议》。

根据上述协议，华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对重组主体实施增资，并按照经备案的评估价值确定增资后的注册资本及各方股东的股权比例。

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自重组所涉各方依照法律法规和《公司章程》规定履行决策程序后生效。

（二）《增资协议书》

2021年6月28日，收购人与华阳集团签署《山西潞安化工有限公司增资协议书》。

根据上述协议，由华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的部分资产对收购人实施增资，协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签章并加盖公章后成立，自增资所涉各方依照法律法规和《公司章程》规定履行决策程序后生效。

（三）《专业化重组协议》与《增资协议书》的签署依据

根据山西省人民政府《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函〔2020〕101 号）以及山西省国有资本运营有限公司（以下简称省国资运营公司）《关于印发〈潞安化工集团有限公司筹组方案〉的通知》（晋国资运营发〔2020〕33 号）、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345 号）、《关于省属国企专业化重组后续资产划转相关事宜的通知》（晋国资运营函〔2020〕436 号）、《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号）等文件精神，省国资运营公司于 2020 年 8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对目标公司实施增资扩股。

收购人山西潞安化工有限公司系潞安化工集团有限公司的下属孙公司，系根据省委省政府指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组而设立的平台公司。

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况

截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份权利限制情况如下：华阳集团于2020年12月30日将其直接持有的阳煤化工股份287,337,300股质押给中国华融资产管理股份有限公司山西分公司，该次质押占其持有阳煤化工股份总数的50%，占公司总股本的12.09%。

根据《增资协议》，增资标的存在抵押、质押等权利限制情形的，由华阳集团负责在前款约定的交割手续办理完毕之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，华阳集团应提供等额货币方式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事实及理由

收购前，收购人未持有上市公司股权，华阳集团直接持有24.19%的上市公司股权，通过控股阳煤金陵实际控制13.03%的上市公司股权，又通过与金陵恒毅及金陵阳明签署的一致行动协议可合并计算13.04%的上市公司股权，最终可实际控制或影响的上市公司股权比例合计为50.26%，实际控制人为山西省国资委。

收购完成后，收购人直接持有24.19%的上市公司股权。收购人因与上市公司第二大股东阳煤金陵及其控股股东华阳集团同受山西省国资委实际控制，三方构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，互为一致行动人。根据一致行动传导关系，与华阳集团签署一致行动协议的金陵恒毅及金陵阳明成为收购人的一致行动人，故此，收购人与其一致行动人阳煤金陵、金陵恒毅及金陵阳明合计可控制或影响50.26%的上市公司股权，实际控制人仍然为山西省国资委。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“二、本次收购所涉及上市公司股份权利限制情况”。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签章）：山西潞安化工有限公司

法定代表人：______________________

崔树江

签署日期： 年 月 日

一致行动人（阳煤金陵）声明

本公司承诺本报告书中涉及本公司的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对涉及本公司的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

一致行动人（签章）：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

法定代表人：______________________

王怀

签署日期： 年 月 日

一致行动人（金陵恒毅）声明

基于阳煤化工非公开发行股票募集资金事项，本企业与华阳集团于2017年4月签署了一致行动协议，协议约定在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将本企业持有的阳煤化工股票合并计算。一致行动协议有效期持续至非公开发行完成之日（即2018年12月28日）起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认终止一致行动协议。

鉴于华阳集团拟以所持有的阳煤化工24.19%股权对收购人实施增资扩股，由于华阳集团与收购人同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。本企业与华阳集团一致行动关系存续期间，与收购人构成一致行动关系，期间公司将严格履行相关一致行动人义务。如本企业与华阳集团一致行动协议终止，本企业与收购人的一致行动关系也不再成立，后续本企业持有的上市公司股份如发生变化，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

本企业承诺本报告书中涉及本企业的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对涉及本企业的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

一致行动人（签章）：北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：华软投资(上海)有限公司

签署日期： 年 月 日

一致行动人（金陵阳明）声明

基于阳煤化工非公开发行股票募集资金事项，本企业与华阳集团于2017年4月签署了一致行动协议，协议约定在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将本企业持有的阳煤化工股票合并计算。一致行动协议有效期持续至非公开发行完成之日（即2018年12月28日）起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认终止一致行动协议。

鉴于华阳集团拟以所持有的阳煤化工24.19%股权对收购人实施增资扩股，由于华阳集团与收购人同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。本企业与华阳集团一致行动关系存续期间，与收购人构成一致行动关系，期间公司将严格履行相关一致行动人义务。如本企业与华阳集团一致行动协议终止，本企业与收购人的一致行动关系也不再成立，后续本企业持有的上市公司股份如发生变化，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

本企业承诺本报告书中涉及本企业的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对涉及本企业的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

一致行动人（签章）：北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：华软投资(上海)有限公司

签署日期： 年 月 日

收购人（签章）：山西潞安化工有限公司

法定代表人：______________________

崔树江

签署日期： 年 月 日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2021-043

阳煤化工股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动不触及要约收购

● 本次权益变动将导致公司控股股东变更，实际控制人未发生变化。

● 本次权益变动尚需山西潞安化工有限公司（以下简称“潞安化工公司”）与华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）依照法律法规和《公司章程》规定履行完成决策程序后方可生效。华阳集团需在股权交割手续办理完毕前解除股权质押。本次权益变动的执行时间存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业化、市场化、法治化原则，推动潞安化工集团有限公司（以下简称“潞安化工集团”）与华阳集团之间资产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施，高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合，潞安化工公司与华阳集团于2021年6月28日签署了《山西潞安化工有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），双方拟定由华阳集团以包含阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对潞安化工公司实施增资，增资完成后潞安化工公司直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，成为上市公司第一大股东。《增资协议》需由双方依照法律法规和《公司章程》规定履行决策程序后生效。

华阳集团于2020年12月30日将其持有公司股份287,337,300股质押给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司，根据《增资协议》，增资标的存在抵押、质押等权利限制情形的，由华阳集团负责在前款约定的交割手续办理完毕之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，甲方应提供等额货币方式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。

公司已针对上述相关事项履行信息披露义务，详见公司于2021年6月29日披露的《阳煤化工股份有限公司关于控股股东变更的进展公告》（公告编号：临2021-036）。

二、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称：山西潞安化工有限公司

统一社会信用代码：91140000MA0JXWG62E

成立日期：2018-02-14

注册资本：103567.0566万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：山西省长治市襄垣县王桥工业园区

经营范围：煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：山西潞安矿业（集团）有限责任公司持股96.56%，空气化工产品（中国）投资有限公司持股0.75%，中科合成油工程有限公司持股0.75%，晋能控股装备制造集团有限公司持股0.37%，山西焦化股份有限公司持股0.37%，华阳新材料科技集团有限公司持股0.37%，晋能控股煤业集团有限公司持股0.37%,惠生工程（中国）有限公司持股0.23%，中科潞安能源技术有限公司持股0.23%。

本次权益变动前，潞安化工公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，潞安化工公司将直接持有占总股本比例为24.19%的上市公司股份，收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工50.26%的股份，收购人成为上市公司控股股东。

潞安化工公司及其一致行动人本次权益变动性质：股份增加

变动数量：1,193,869,646股

变动比例：50.26%

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署日，华阳集团持有深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”） 82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，收购人与阳煤金陵同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。

华阳集团与北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）于2017年4月签署了一致行动协议，根据该协议及金陵恒毅、金陵阳明所作承诺，在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将金陵恒毅、金陵阳明持有的阳煤化工股票合并计算。收购人因与华阳集团同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。根据一致行动传导关系，金陵恒毅、金陵阳明成为收购人的一致行动人。

根据华阳集团与金陵恒毅、金陵阳明签署的一致行动协议，协议有效期持续至非公开发行完成之日起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认终止一致行动协议。华阳集团与金陵恒毅、金陵阳明终止一致行动协议后，金陵恒毅、金陵阳明与收购人不再构成一致行动关系，金陵恒毅、金陵阳明可自行处置其持有的上市公司股权。

阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的具体情况如下：

1、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

统一社会信用代码：91440300082476415E

成立日期：2013-11-07

注册资本：121000万元人民币

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。

2、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9111010530676410X0

成立日期：2014-08-22

注册资本：50400万元人民币

企业类型：有限合伙企业

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号(26-2)3号楼二层201室

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2024年7月20日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：911101053067639678

成立日期：2014-08-21

注册资本：50400万元人民币

企业类型：有限合伙企业

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号[26-2]3号楼2层202室

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）本次权益变动对控制权认定的说明

为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，拟按照专业化、市场化、法治化原则，推动国有资产重组调整，以理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施。山西省国有资本运营有限公司于2020年签发了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020年8月7日设立了潞安化工集团，并确定由华阳集团以其优质化工资产及配套煤矿资产对潞安化工公司实施增资扩股。

基于上述背景，2021年6月28日，潞安化工集团与华阳集团签署《专业化重组协议》。潞安化工集团及华阳集团均在《专业化重组协议》中承诺积极推进本次专业化重组工作，积极办理或配合办理本次重组应由双方完成的各项工作、履行相应程序，实现国有资产重组意图。

本次权益变动导致公司控股股东变更，实际控制人未发生变化。

三、本次权益变动所涉及后续事项

本次权益变动将导致公司控股股东变更，实际控制人未发生变化。

本次权益变动后，公司股权结构图如下：

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上述股权结构图中，潞安集团及华阳集团各自持有的潞安化工公司股权比例为根据《增资协议》确定的预测结果，后续将按照经备案的评估价值确定增资完成后的各方股东的实际股权比例。

四、风险提示

依据华阳集团与潞安化工公司签署的《增资协议书》的约定，该增资协议尚需增资事项所涉各方依照法律法规和《公司章程》规定履行完成决策程序后方可生效。

华阳集团于2020年12月30日将其持有公司股份287,337,300股质押给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。根据《增资协议》，增资标的存在抵押、质押等权利限制情形的，由华阳集团负责在前款约定的交割手续办理完毕之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，甲方应提供等额货币方式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。

因此，本次权益变动的执行时间存在不确定性。

本次股东权益变动事项公司已同步披露《阳煤化工股份有限公司收购报告书摘要》，请投资者认真查阅，并注意投资风险。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇二一年八月十二日