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（二）股票来源

本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员会进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有卧龙电驱股票，不用于购买其他公司股票。

持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

（三）持股计划规模

员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2021年-2023年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据上一年度事业群业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益分两期解锁分配至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在2021年至2023年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

2、本次股东大会通过的持股计划为分三期实施，首期员工持股计划将自公司2021年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。

后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后6个月内完成购买。

3、每期员工持股计划在存续期届期时如未展期则自行终止。

4、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。

5、每期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。

6、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。

各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度事业群业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分两期解锁至持有人，每期解锁间隔12个月。若各事业部当年实际达成业绩达到解锁前一年度该考核目标，持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享受当期持股计划所持标的股票权益的50%；第二期解锁可享受当期持股计划所持标的股票权益的剩余50%。各持有人最终解锁份额将根据考核达成情况由管理委员会确定。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划的日常管理(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。

3、每期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定 ”（具体内容详见《公司员工手册》）而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）协商解除合同

存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

6、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、每期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，当期员工持股计划即可终止。

2、每期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

3、每期员工持股计划终止或存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、每期员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

6、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

十一、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

2021年8月13日