金河生物科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2021-065】
金河生物科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年8月9日以电子邮件方式发出通知，并于2021年8月12日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯的方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的公告》（公告编号：2021-067）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-068）。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年8月13日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2021-066】
金河生物科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年8月9日以电子邮件方式发出通知，并于2021年8月12日以通讯方式召开。会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的公告》（公告编号：2021-067）。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
监 事 会
2021年8月13日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2021-067】
金河生物科技股份有限公司
关于公司使用募集资金向控股子公司
增资并实施募投项目的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年8月12日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金及自有资金向公司控股子公司暨募投项目实施主体进行增资等相关事项。
本次增资控股子公司实施募投项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3344号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定对象共发行145,132,743股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币5.65元，募集资金总额为人民币819,999,997.95元，扣除各项发行费用人民币17,756,396.62元（不含税），实际募集资金净额为人民币802,243,601.33元。上述资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年7月6日出具XYZH/2021XAAA50306号《验资报告》予以确认。
公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》中披露的募集资金投资计划，金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）和杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）系公司控股子公司，分别为募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”和“新版GMP符合性技改项目”的项目实施主体，具体情况如下：
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三、增资标的的基本情况
（一）金河佑本生物制品有限公司
1、公司名称：金河佑本生物制品有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北(北奇公司东)
4、法定代表人：张兴明
5、注册资本：50000万元人民币
6、成立日期：2015-05-06
7、营业期限：2015-05-06至2035-05-05
8、经营范围：许可经营项目：产品和技术的进出口业务（凭许可证经营）；兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销售（凭许可证经营）；兽用器械研制、加工、销售；（凭许可证经营）。 一般经营项目：生物技术开发、技术转让、咨询服务；畜禽标识、塑料制品的加工、销售；激光打标业务
9、股权结构：
本次增资前，金河生物持有金河佑本94%股权，王家福等9名自然人持有金河佑本6%股权。
10、与公司关系：金河佑本为公司控股子公司。
11、主要财务数据：
单位：万元
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（二）杭州佑本动物疫苗有限公司
1、公司名称：杭州佑本动物疫苗有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省杭州经济技术开发区10号大街266号
4、法定代表人：王家福
5、注册资本：20000万元人民币
6、成立日期：2000-09-29
7、营业期限：2000-09-29至2050-09-28
8、经营范围：生产、销售：兽用疫苗、禽用疫苗、生物制品、医疗器械；技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术、医疗器械；收购：本公司生产所需的农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；生物制品、塑料制品、医疗器械的批发、零售；服务：动物溯源标记；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
本次增资前，金河生物持有杭州佑本33%股权，金河佑本持有杭州佑本67%股权。
10、与公司关系：杭州佑本为公司控股子公司。
11、主要财务数据：
单位：万元
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四、 本次使用部分募集资金向控股子公司增资的情况
金河佑本、杭州佑本为公司的控股子公司，并分别为募集资金投资项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”、“新版GMP符合性技改项目”的实施主体，上述募投项目拟使用募集资金分别为37,016.68万元、11,848.03万元，金额合计为48,864.71万元。为推进募投项目实施，公司拟以部分募集资金及自有资金向金河佑本及杭州佑本增资，具体增资方案如下：
（一）向金河佑本增资的情况
1、增资主体、增资方式和数额
公司拟以募集资金48,864.71万元和自有资金15.29万元对金河佑本进行增资，募集资金中37,016.68万元用于实施动物疫苗生产基地建设项目，11,848.03万元用于杭州佑本实施新版GMP符合性技改项目；王家福等9名自然人股东拟以现金方式按原股权比例增资共计3,120.00万元。增资完成后，金河佑本注册资本由50,000万元变更为102,000万元，公司对其持有的股权比例仍为94%，公司和9名自然人股东在金河佑本的持股比例和权益保持不变。
经各方经友好协商并确认，综合考虑金河佑本的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，确定本次增资出资的溢价比例为1：1。
本次增资后金河佑本股权结构
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2、增资款支付方式
公司以募集资金48,864.71万元和自有资金现金方式15.29万元对金河佑本进行增资，王家福等9名自然人股东以现金方式按原股权比例增资3,120.00万元。
3、生效条件
经各方签署并经各方有权机关审议通过后生效。
（二）向杭州佑本增资的情况
1、增资主体、增资方式和数额
本次增资方式为金河佑本以募集资金11,848.03万元向杭州佑本进行增资，公司以自有资金现金方式按原股权比例向杭州佑本同比例增资5,835.60万元，本次增资款合计17,683.63万元。本次增资为全体股东按原股权比例增资。增资完成后，杭州佑本注册资本由20,000万元变更为27,000万元。本次增资完成后，公司和金河佑本的持股比例和权益保持不变。
经各方经友好协商并确认，综合考虑杭州佑本的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，确定本次增资出资的溢价比例为1：2.5262。
本次增资后杭州佑本股权结构
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2、增资款支付方式
金河佑本以募集资金11,848.03万元向杭州佑本进行增资，公司以现金方式按原股权比例向杭州佑本同比例增资5,835.60万元。
3、生效条件
经各方签署并经各方有权机关审议通过后生效。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金使用安排，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司整体盈利能力和竞争实力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
公司将根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司对控股子公司增资款到位后一个月内，由公司、金河佑本、杭州佑本等相关主体分别于与保荐机构、银行签订募集资金监管协议。
七、履行的审议程序和相关意见
本次使用募集资金向控股子公司增资事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见。
（一）董事会意见
2021年8月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募
集资金向控股子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
2021年8月12日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》。公司监事会认为，公
司本次使用部分募集资金对控股子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需求，使用部分募集资金对控股子公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）和杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）系公司控股子公司，本次对金河佑本、杭州佑本增资是为了推动金河佑本顺利实施动物疫苗生产基地建设项目及杭州佑本顺利实施新版GMP符合性技改项目，是基于公司2020年非公开发行A股股票募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。
本次使用募集资金对控股子公司进行增资的内容和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设的实质性内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用募集资金对控股子公司进行增资并实施募投项目。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，相关事项已经董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
综上所述，本保荐机构对金河生物本次使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的核查意见。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年8月13日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2021-068】
金河生物科技股份有限公司
关于增加注册资本并修改《公司章程》的
公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日召开公司第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3344号）核准，公司向10名特定对象共发行145,132,743股人民币普通股（A股）。鉴于公司拟对公司注册资本进行变更，董事会同意公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。
具体情况如下：
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上述修订内容以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年8月13日
