天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-060

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

第九届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议于2021年8月13日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2021年8月5日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于发行公司债券的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为充分利用资本市场的融资渠道，优化调整公司债务结构，保障公司经营发展的资金需求，公司拟申请发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

本次债券由公司实际控制人西安高科集团有限公司提供保证担保。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，经公司申请，上海证券交易所已豁免公司按照关联交易的方式进行审议和披露。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见2021年8月14日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-061）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于同意董事会授权经营班子办理与本次发行公司债券相关事宜的议案

根据公司本次发行公司债券的安排，为有效完成公司发行公司债工作，董事会拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行公司债及债券持有期间的相关事宜。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见2021年8月14日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-061）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2021年8月30日（星期一）14点45分召开公司2021年第四次临时股东大会，会议通知详见2021年8月14日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2021-062号）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网/备查文件

公司第九届董事会第四十六次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年八月十四日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-061

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分利用资本市场的融资渠道，优化调整天地源股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，保障公司经营发展的资金需求，经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，公司拟申请发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

本次债券由公司实际控制人西安高科集团有限公司提供保证担保。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，经公司申请，上海证券交易所已豁免公司按照关联交易的方式进行审议和披露。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。发行规模不超过30 亿元（含30 亿元），可一次或分次发行。

（二）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

（三）债券期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行方式为面向专业投资者公开发行。本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好，本次债券由西安高科集团有限公司提供保证担保，偿债保障措施具体按照本次公司债券募集说明书相关文件执行。

（六）承销方式、上市安排

本次公司债券由主承销商和/或承销团按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟在上海证券交易所上市交易。

（七）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。

（八）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务。

三、股东大会授权事项

根据公司本次发行公司债券的安排，为有效完成公司发行公司债（以下简称“本次发行”）工作，拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向等与本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

（二）就本次发行事宜根据交易所的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；

（三）聘请或调换本次发行提供服务中介机构、承销商及债券受托管理人；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司债的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评级协议等）；

（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的申报和方案等相关事项进行相应的调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

（七）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（八）办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的财务报表

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司最近三年及一期的财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1、2021年1-3月合并报表范围无变化。

2、2020年合并报表范围变化

（1）新增常熟天地源置业有限公司。经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司与宁波秦熙企业管理合伙企业（有限合伙）合作，双方按约定比例出资成立常熟天地源置业有限公司，共同开发建设常熟金兰雅苑项目。常熟天地源置业有限公司注册资本为10,000万元，其中：苏州天地源木渎置业有限公司出资9,330万元，占股权比例为93.3%；宁波秦熙企业管理合伙企业（有限合伙）出资670万元，占股权比例为6.7%。

（2）新增西安天地源锦程房地产开发有限公司。经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司与西安檀德典森企业管理有限公司合作，双方按约定比例出资成立西安天地源锦程房地产开发有限公司，共同开发意向合作项目。西安天地源锦程房地产开发有限公司注册资本为10,000万元，其中：西安天地源房地产开发有限公司出资9,000万元，占股权比例为90%；西安檀德典森企业管理有限公司出资1,000万元，占股权比例为10%。

（3）新增珠海源拓房地产开发有限公司。经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司下属深圳天地源房地产开发有限公司与西安檀德典森企业管理有限公司合作，双方按约定比例出资成立珠海源拓房地产开发有限公司，共同开发意向合作项目。珠海源拓房地产开发有限公司注册资本为5,000万元，其中：深圳天地源房地产开发有限公司出资4,500万元，占股权比例为90%，西安檀德典森企业管理有限公司出资500万元，占股权比例为10%。

（4）新增西安天投投资有限公司及西安天德泓源投资有限公司。经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，公司投资成立全资子公司西安天投投资有限公司，注册资本1,000万元。西安天投投资有限公司与西安檀德典森企业管理有限公司、西安方元基金管理有限公司合作设立西安天德泓源投资有限公司，注册资本500万元，其中：西安天投投资有限公司出资245万元，占股权比例为49%；西安檀德典森企业管理有限公司出资7.5万元，占股权比例为1.5%；西安方元基金管理有限公司出资247.5万元，占股权比例为49.5%。

（5）减少西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司。经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司下属西安天地源房地产开发有限公司以非公开协议转让方式向西安高科国际社区建设开发有限公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司80%股权，转让金额8,071.72万元。西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司已于2020年6月11日完成工商变更，不再纳入合并范围。

（6）减少西安明正房地产开发有限公司。经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，公司对西安明正房地产开发有限公司进行注销。公司已于2020年11月23日完成注销，不再纳入合并范围。

3、2019年合并报表范围变化

（1）新增西安越航置业有限公司。2019年4月9日、2019年7月17日、2019年10月25日，公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司通过西部产权交易所，分别以59,226.08万元、11,238.3万元、9,365.21万元，获得了西安航天城实业发展有限公司下属全资子公司西安越航置业有限公司40%股权及100%债权、30%股权、25%股权。三次交易完成后，西安天地源沣东房地产开发有限公司累计持有西安越航置业有限公司95%的股权及100%债权。西安天地源沣东房地产开发有限公司于第二次交易完成后取得对西安越航置业有限公司控制权，股权取得成本为26,222.62万元。

（2）新增榆林城投天地源置业有限公司。经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司下属西安天地源房地产开发有限公司通过增资扩股方式以9,170.6805万元获取了榆林市城市投资经营集团有限公司下属全资子公司榆林城投天地源置业有限公司60%股权，以共同开发榆林市YTC【2018】5号宗地。西安天地源房地产开发有限公司于增资完成后取得对榆林城投天地源置业有限公司控制权，股权股权取得成本为1,670.68万元。

（3）新增西安天地源沣东房地产开发有限公司。经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司与陕西省煤田地质集团有限公司、公司员工跟投设立的有限合伙企业合作，三方按约定比例出资成立西安天地源沣东房地产开发有限公司进行项目拓展及开发，注册资本金为20,000万元，其中西安天地源出资11,700万元，占股权比例为58.5%。

（4）新增西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司。经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司下属陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊”）投资成立全资子公司西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司进行西安市高新区GX3-44-7/8地块的开发建设。2019年6月20日,经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司通过国有资产交易平台引入外部股东对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行增资,将项目公司注册资本由原5,000万元增至1亿元。2019年12月6日，根据西部产权交易所挂牌结果，西安龙湖地产发展有限公司和宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）分别以5,624.10万元和624.90万元取得项目公司45%股权和5%股权。各股东方通过项目公司共同参与标的项目开发建设。

（5）新增陕西天地源天投物业服务有限公司。经公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司下属陕西天投房地产开发有限公司投资设立了陕西天地源天投物业服务有限公司，注册资本500万元，经营范围为物业管理与服务等。

（6）新增珠海天地源置业有限公司。经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司下属深圳天地源房地产开发有限公司投资成立了全资子公司珠海天地源置业有限公司，注册资金7,000万元，进行珠海市高新区19044号地块的开发。

（7）新增西安天地源软件新城房地产开发有限公司。经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公司下属西安天地源房地产开发有限公司投资成立了全资子公司西安天地源软件新城房地产开发有限公司，注册资金6亿元，进行西安市高新区“GX3-22-27”地块的开发建设。

4、2018年合并报表范围变化

（1）新增全资子公司天津天投房地产开发有限公司。为做好天津市滨海新区津滨塘（挂）2017一17号地块的开发建设，经公司第八届董事会第二十九次会议审议，同意公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司投资成立全资子公司天津天投房地产开发有限公司，注册资金2亿元。天津天地源唐城房地产开发有限公司持有天津天投房地产开发有限公司100%股权。

（2）新增控股子公司西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司。公司下属西安天地源房地产开发有限公司与西安高科国际社区建设开发有限公司签订《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》。根据协议约定，西安天地源与西安国际社区建设公司现金出资成立西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司，合作开发建设“国际时尚小镇”项目。经公司第八届董事会第二十六次会议审议，通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》，西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司注册资金5亿元，西安天地源房地产开发有限公司持股比例为80%，西安国际社区建设公司持股比例为20%。

（3）新增全资子公司重庆天投房地产开发有限公司。为做好重庆市北碚区北碚组团地块的开发建设，经公司第八届第三十一次会议审议，同意投资成立全资子公司重庆天投房地产开发有限公司，注册资金1亿元，陕西天投房地产开发有限公司持有100%股权。

（4）新增全资子公司镇江天地源置业有限公司。为做好镇江2018-2-5（D1804)号地块的开发建设，经公司第八届第三十一次会议审议，同意下属苏州天地源房地产开发有限公司投资成立全资子公司镇江天地源置业有限公司，注册资金1亿元，苏州天地源房地产开发有限公司持有镇江天地源置业有限公司100%股权。

（5）新增控股子公司咸阳天投房地产开发有限公司。经公司第八届董事会第二十七次会议审议，同意下属陕西天投房地产开发有限公司，与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司合作，投资开发咸阳市西部电子工业组团X02-（3）-7-2号地块。咸阳天投房地产开发有限公司注册资金2,000万元，陕西天投房地产开发有限公司持有咸阳天投房地产开发有限公司51%股权。

（6）新增控股子公司天津天辉房地产开发有限公司。经公司第八届第四十二次会议审议，同意公司下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司与陕西建工集团有限公司、宁波秦颂企业管理合伙企业（有限合伙）合作，三方按约定比例出资成立天津天辉房地产开发有限公司，注册资金1亿元，共同开发天津市武清区下朱庄南湖片区津武2018-48号地块，天津天地源唐城房地产开发有限公司持有天津天辉房地产开发有限公司58.5%股权。

（7）新增全资子公司郑州天地源置业有限公司。为做好郑州市上街区2018一07号地块开发建设，经公司第八届第四十三次会议审议，同意公司投资成立全资子公司郑州天地源置业有限公司，注册资金5,000万元，天地源股份有限公司持有郑州天地源置业有限公司100%股权。

（8）减少苏州天地源香城置业有限公司。经公司第八届董事会第二十一次会议审议，同意注销苏州天地源香城置业有限公司，公司已于2018年1月完成工商注销，不再纳入合并范围。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

■

注: 1、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

2、流动比率= 流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

5、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

6、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

7、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+所得税付现）/现金利息支出；

8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

（四）管理层简明讨论与分析

1、资产结构分析

最近三年及一期，本公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

近年来，公司业务规模不断扩大带动存货等科目余额持续上升，资产总额保持着快速增长的态势。2018年至2020年，公司资产总额分别为2,172,902.10万元、2,895,165.19万元和3,395,533.84万元。2019年末公司资产总额较2018年末同比增长33.24%，2020年末公司资产总额较2019年末同比增长17.28%。

2018年至2020年，公司流动资产占资产总额的比例分别为95.71%、96.62%和96.46%。公司资产以流动资产为主。其中，存货占流动资产的比例分别为78.16%、76.17%和68.95%。公司的流动资产主要为货币资金、存货、预付款项和其他应收款。截止2020年末，上述四项合计占公司流动资产的比例为96.90%。

2018年至2020年，公司非流动资产占资产总额的比例分别为4.29%、3.38%和3.54%。公司的非流动资产主要为长期股权投资、固定资产和递延所得税资产等。公司资产结构整体未发生重大变化。

2、负债结构分析

最近三年及一期，本公司负债构成情况如下：

金额单位：万元

■

2018年至2020年，公司负债总额分别为1,830,885.76万元、2,493,342.63万元和2,972,327.53万元。公司流动负债分别占负债总额的比例分别为62.15%、63.03%和65.48%，流动负债占负债总额的比例较高，占比相对稳定，略呈上升趋势。流动负债主要为应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债。非流动负债分别占公司负债总额的比例为37.85%、36.97%和34.52%。公司的非流动负债主要为长期借款及应付债券。

3、现金流量分析

最近三年及一期现金流量情况

金额单位：万元

■

2018年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为87,007.86万元、57,110.46万元和387,652.90万元。2020年较2019年经营活动产生的现金流量净额增幅较大，主要为2020年公司销售回款大幅增加和收到的项目合作款项及违约金所致。

2018年至2020年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,792.04万元、-90,031.18万元和1,490.22万元。公司2020年较2019年投资活动产生的现金流量金额净额大幅增加，主要为公司当期对外投资减少所致。

2018年至2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-141,503.47万元、262,619.58万元和-123,068.55万元。2020年较2019年筹资活动产生的现金流量净额减少较大，主要为公司偿还到期借款及债券所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期偿债能力主要指标

■

2018年至2020年，公司流动比率分别为1.83、1.78和1.68，速动比率分别为0.36、0.39和0.50。公司流动比率略有下降，流动资产对流动负债覆盖良好，公司短期偿债能力处于行业正常水平。

2018年至2020年，公司资产负债率分别为84.26%、86.12%和87.54%。资产负债率较高系房地产行业特点，公司资产负债率处于行业正常水平。

2018年至2020年，公司EBITDA利息保障倍数分别为0.80、0.86和0.45，总体下降，主要是公司融资款项主要用于项目建设，利息费用计入资本化利息支出所致。总体来说，公司长期偿债能力较强。

5、盈利能力分析

最近三年及一期盈利能力主要指标

金额单位：元

■

2018年至2020年，公司营业收入分别为526,705.19万元、559,134.56万元和530,365.49万元。2020年较2019年营业收入下降5.15%，主要为本期公司竣工交房项目结转面积较上年同期减少所形成。

2018年至2020年，公司营业成本分别为411,638.65万元、422,109.17万元和424,188.10万元。2020年较2018年营业成本增加0.49%，主要为本期公司竣工交房项目结转成本较上年同期增加所形成。

2018年至2020年，公司净利润分别为40,074.54万元、41,170.18万元和34,877.69万元。2020年较2019年公司净利润有所减少。净利润率分别为7.61%、7.36%和6.58%，盈利能力相对稳定。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

（1）公司发展战略

公司将以稳健成长、规模突破为导向，以多元布局、持续发展为手段，营造文化产品服务，构筑美好生活场景，致力于发展成为“文化地产引领者、美好生活运营商”；以精品住宅为基础业务，以智慧服务、文旅、产业、商业地产为成长业务，以精装修、智能化、房地产经纪为协同业务，以科技为创新业务，构筑“1+4+3+X” 业务组合，形成系统化竞争优势；把握产品致胜、开放合作、高效运营、金融助力四大核心策略，打造“1+3+N”区域布局。

（2）盈利能力的可持续性

经过多年的市场锤炼和悉心打造，公司在发展战略、融资能力、人才队伍、产品品质等方面具有核心竞争优势，形成可持续盈利能力。

①稳健清晰的发展战略

公司制定了科学的发展战略，确定了稳健成长、规模突破、适度多元、持续经营的发展思路，并在业务组合、区域布局等方面制定切实可行的发展策略和实施路径，清晰稳健的发展战略为公司业绩持续增长提供了有力保障。

②多元创新的融资能力

多年来，公司凭借稳健经营及良好的企业信用，与各大金融机构建立了长期、稳固的战略合作关系，在融资规模和融资利率方面均取得了相对优势。同时，公司积极创新融资渠道，探索融资模式，形成了多元化创新融资能力，有力保障了公司的资金安全。

③务实担当的人才队伍

经过多年的市场锤炼，公司已形成了市场化、体系化的人才理念。公司拥有一支成熟稳定、高效专业、经验丰富的经营团队，以及素质高、能力强、结构合理的人才队伍。公司重视战略性人力资源管理体系建设，通过员工培训、项目总培训等方式，持续提升专业能力，为公司发展提供人力保障。

④品质为先的工匠意识

多年来，公司始终坚持“文化地产引领者、美好生活运营商”的战略定位，以匠心打造“精品住宅”为己任，以人文与科技为特色，以精益求精的质量控制为保障，打造了人文、现代、自然系产品线，不断提升产品品质。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），募集资金拟用于偿还公司债务。募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排提请股东大会同意董事会授权公司经营班子根据公司实际情况决定。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项

（一）公司对外担保情况

1、融资担保情况

截止2021年7月31日，公司及控股子公司累计对外担保金额为1,061,040万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为271.16%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为1,011,040万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为258.38%。截至目前公司无对外担保逾期。

2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

本公司及各子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。截止2021年6月30日，该阶段性担保金额为717,080.04万元，该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。

（二）未决诉讼或仲裁事项

1、2021年1月21日，公司下属深圳天地源中房豪杰置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司收到深圳市龙华区人民法院《受理案件通知书》〔(2021)粤0309民初1290号〕。深圳天地源中房豪杰置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司诉请豪杰塑胶（深圳）有限公司、汇景纸品（深圳）有限公司继续履行《搬迁补偿安置协议》以及《搬迁补偿安置协议之补充协议》，按《搬迁补偿安置协议》约定共同支付违约赔偿金总计5,849.74万元，中房集团深圳房产开发有限公司对上述违约赔偿金请求承担连带赔偿责任。目前，该案尚未开庭审理。详见公司公告：临2021-005。

2、2021年1月22日，公司下属天津天地源置业投资有限公司收到了《天津市第三中级人民法院受理案件通知书》〔（2021）津03执128号〕，天津天地源置业投资有限公司请求强制天津滨海发展投资控股有限公司履行（2020）津03民初639号民事调解书，给付本金、利息等共计49,579,261.5元，以及以45,000,000元为基数，自2020年8月4日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。目前，公司正在积极推进强制执行中。详见公司公告：临2020-043、临2020-061、临2021-006。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年八月十四日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-062

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月30日 14点45分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月30日

至2021年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年8月13日召开的第九届董事会第四十六次会议审议通过。相关内容分别刊载于2021年8月14日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：无

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2021年8月23日（星期一）9：00一18：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2021年8月14日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月30日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。