中原内配集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-038
中原内配集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2021年8月13日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2021年8月2日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军先生、独立董事王仲先生、张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司向中国进出口银行河南省分行申请不超过人民币30,000万元整的综合授信额度，并为此向银行提供抵押担保。
《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》全文详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二一年八月十三日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-039
中原内配集团股份有限公司
关于向中国进出口银行申请综合授信额度
并提供抵押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2021年8月13日召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行河南省分行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度并为此向银行提供抵押担保。现将具体情况公告如下：
一、向银行申请综合授信额度及担保情况概述
（一）基本情况
为进一步拓展海外市场，满足公司出口产品的资金需求，公司拟向中国进出口银行河南省分行申请不超过人民币30,000万元整的综合授信额度，公司及控股子公司中原内配集团轴瓦股份有限公司（以下简称“轴瓦公司”）以部分自有房地产为本次银行授信提供抵押担保。具体如下：
■
（二）抵押物基本情况
公司将持有的位于孟州市产业集聚区淮河大道69号总建筑面积为164,777.91 平方米的房产和总宗地面积为430,584.57 平方米的土地使用权进行抵押。河南世纪天元房地产资产评估有限公司对上述抵押资产进行了评估，并出具《房地产抵押估价报告》（豫郑世纪评字[2021]01237F号），评估价值共计41,258.08万元。
公司及轴瓦公司将持有的位于孟州市产业集聚区淮河大道69号、淮河大道69号，房屋总建筑面积为28,509.50平方米、总宗地面积为98,419.79平方米的工业房地产进行抵押。河南佳源房地产土地评估有限公司对上述抵押资产进行了评估，并出具《房地产抵押估价报告》（豫郑佳源评字[2021]9070204F号），评估价值共计7,504.01万元。
上述抵押物评估总价共计人民币48,762.09万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的所有者权益的17.74%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次抵押担保事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
二、公司及子公司基本情况
1、中原内配集团股份有限公司
法定代表人：薛德龙
注册资本：人民币603,144,105元整
经营范围：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号
公司最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年一季度财务数据未经审计。
2、中原内配集团轴瓦股份有限公司
法定代表人：薛德龙
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持，从事货物进出口业务。
注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号
与公司的关系：公司持股73.33%的控股子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年一季度财务数据未经审计。
三、董事会意见
公司董事会审议后认为：公司及控股子公司轴瓦公司以自有房地产向中国进出口银行河南省分行提供抵押担保，是为满足公司出口产品的融资需求，根据金融机构要求进行，贷款为公司生产经营所需，控股子公司担保已经根据其公司章程完成审批，该抵押担保事项不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益，董事会同意公司本次抵押担保事项。
四、相关协议及抵押担保的主要内容
公司向中国进出口银行河南省分行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度，期限为首次提款日起两年。公司将根据实际经营需要与银行签订借款合同及担保合同，最终实际融资及担保本金总额将不超过上述总额度。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、河南世纪天元房地产资产评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告》；
3、河南佳源房地产土地评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月十三日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-040
中原内配集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》，公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过103,000万元人民币（或等额外币），担保有效期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。上述事项已经公司2020年度股东大会审议通过。具体内容详见公司2021年4月29日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-018）。
二、担保进展情况
近日，公司及控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海电子科技公司”）与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招商银行”）就公司为上海电子科技公司在招商银行办理商票保贴业务提供连带责任保证事宜达成一致，本次担保期限自首次办理商票保贴业务日起至2021年度股东大会召开之日止，担保额度为不超过3,000万元人民币，有效期内担保额度可循环使用。
上述担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保人的基本情况
公司名称：中原内配（上海）电子科技有限公司
注册地址：上海市松江区中创路68号7幢
法定代表人：薛德龙
注册资本：8,000.00万元人民币
成立日期：2016年12月9日
统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N
经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子零配件组装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
上海电子科技公司不属于失信被执行人。
四、本次担保的主要内容
保证人：中原内配集团股份有限公司；
债权人：招商银行股份有限公司郑州分行；
被担保人：中原内配（上海）电子科技有限公司
担保方式：连带责任保证；
担保金额：3,000万元；
保证期间：自首次办理商票保贴业务日起至2021年度股东大会召开之日期间实际发生的债权。
业务模式：上海电子科技公司出具、承兑的且由公司提供保证的商业承兑汇票的持票人可在招商银行任一分支机构办理贴现，在有效期内担保额度可循环使用。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计103,000万元，占2020年度经审计合并报表净资产的37.47%；公司及控股子公司实际对外提供担保余额为30,211.66万元（此处使用汇率为2020年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.5249），占2020年度经审计合并报表净资产的10.99%。
截至公告日，公司及子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、备查文件
《关于中原内配集团股份有限公司对子公司担保额度的情况说明》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月十三日
