天津中新药业集团股份有限公司

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2021-031号

天津中新药业集团股份有限公司

2021年第六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司于2021年8月2日发出会议通知，并于2021年8月12日以现场结合通讯方式召开了2021年第六次董事会会议。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了公司2021年中国准则半年度报告全文、摘要以及国际准则的中期报告。

据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了审议通过了公司2021年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见临时公告2021-033号）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。（详见临时公告2021-034号）

根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2020年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为6.60元/股和8.59元/每股。鉴于首次授予激励对象中3名激励对象因退休原因，2名激励对象（含原副总经理倪振国先生）因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计200,000股，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计200,000股，占公司股本总额的0.026%，本次回购注销的限制性股票价格为6.60元/股加上银行同期定期存款利息之和。

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至773,443,076股，公司注册资本也减少至773,443,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

公司董事李颜、王迈、周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。（详见临时公告2021-035号）

经董事会审阅，认为本次对《公司章程》中注册资本等内容的修订为根据公司的实际情况所做的修订，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件。同意将上述事项提交股东大会审议。

公司董事李颜、王迈、周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

上述第四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2021年8月14日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2021-033号

天津中新药业集团股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

截至2021年6月30日止，公司用于募投项目为人民币413,043,444.60元，收到存款利息及理财收益人民币61,291,287.30元，公司募集资金专户余额为人民币112,587,842.70元，具体如下表：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

（一）募集资金存储情况

截止2021年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2021年6月30日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

单位：人民币元

■

2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年9月30日，公司召开了2020第八次董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币350,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

截至2021年6月30日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为350,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2021年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至2021年6月30日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。不存在募集资金管理的违规情形。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2021年8月14日

附表1：募集资金使用情况对照表（2021年半年度）

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2021-035号

天津中新药业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日召开2021年第六次董事会，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。具体情况如下：

根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2021年8月12日召开2021年第六次董事会和2021年第三次监事会，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计200,000股，占公司股本总额的0.026%。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由773,643,076股减少至773,443,076股，公司注册资本也将由773,643,076元减少至773,443,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

1．修订《公司章程》第十九条。

原：“第十九条 公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。

公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案，并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股768,873,076股，其中境内公众股为568,873,076股，占公司已发行的普通股总数的73.99%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的26.01%。

公司于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年12月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年1月7日完成2019年A股限制性股票计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至772,803,076股。公司于2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制性股票的相关议案。公司于2020年7月27日完成2019年A股限制性股票计划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至773,743,076股。

公司分别于2020年2月17日召开的2020年第二次董事会、2020年8月13日召开的2020年第六次董事会审议通过了有关回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构暂为：普通股773,643,076股，其中境内公众股为573,643,076股，占公司已发行的普通股总数的74.15%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的25.85%。”

现修改为：“第十九条 公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。

公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案，并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股768,873,076股，其中境内公众股为568,873,076股，占公司已发行的普通股总数的73.99%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的26.01%。

公司于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年12月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年1月7日完成2019年A股限制性股票计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至772,803,076股。公司于2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制性股票的相关议案。公司于2020年7月27日完成2019年A股限制性股票计划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至773,743,076股。

公司分别于2020年2月17日召开的2020年第二次董事会、2020年8月13日召开的2020年第六次董事会、2021年8月12日召开的2021年第六次董事会审议通过了有关回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构暂为：普通股773,443,076股，其中境内公众股为573,443,076股，占公司已发行的普通股总数的74.14%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的25.86%。”

2．修订《公司章程》第二十二条。

原：“第二十二条 公司的注册资本为人民币773,643,076元。”

现修改为：“第二十二条 公司的注册资本为人民币773,443,076元。”

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2021年8月14日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2021-036号

天津中新药业集团股份有限公司

关于第三次回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的理由

天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日召开2021年第六次董事会和2021年第三次监事会，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象中3名激励对象因退休原因，2名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计200,000股，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计200,000股，占公司股本总额的0.026%，本次限制性股票回购价格为6.60元/股加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《天津中新药业集团股份有限公司关于第二调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：临时公告2021-034号）。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由773,643,076股减少至773,443,076股，公司注册资本也将由773,643,076元减少至773,443,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

二、需债权人知悉的信息

由于本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权，债权人自接到公司通知之日起30日、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次调整限制性股票回购价格及回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：天津市南开区白堤路17号中新大厦8层

2、申报时间：2021年8月15日至2021年9月28日 8:30-17:00

3、联系人：江凌、王健

4、联系电话：022-27020892

5、传真号码：022-27020292

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2021年8月14日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2021-032号

天津中新药业集团股份有限公司

2021年第三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年8月2日发出会议通知，并于2021年8月12日以现场结合通讯方式召开2021年第三次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审核公司2021年半年度报告无误，并发表审核意见如下：

1．公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3．在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2021年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2020年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为6.60元/股和8.59元/每股。鉴于首次授予激励对象中3名激励对象因退休原因，2名激励对象（含原副总经理倪振国先生）因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计200,000股，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计200,000股，占公司股本总额的0.026%，本次回购注销的限制性股票价格为6.60元/股加上银行同期定期存款利息之和。

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至773,443,076股，公司注册资本也减少至773,443,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

经监事会审议认为：根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对5名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并根据2020年度权益分派实施情况调整回购价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司监事会

2021年8月14日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2021-034号

天津中新药业集团股份有限公司

关于第二次调整公司2019年A股限制性股票计划回购价格

并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日召开2021年第六次董事会会议与2021年第三次监事会会议，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年A限制性股票计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股进行回购注销，并根据2020年度利润分配实施情况调整回购价格。现对有关事项说明如下：

一、本次回购的批准与授权

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：

1．2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议和2019年第六次监事会会议，审议并通过了《〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

2．2019年11月25日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年11月1日起至2019年11月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

3．2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。

4．2019年12月9日，公司召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

5．2020年2月17日，公司召开2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

6．2020年6月5日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》及其他相关议案。

7．2020年7月6日，公司召开2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

8．2020年8月13日，公司召开2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

9．2020年9月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

10．2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》及其他相关议案。

11．2021年8月12日，公司召开2021年第六次董事会会议和第三次监事会会议，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

二、本次回购价格调整的说明

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：

本次利润分配以《2020年度利润分配预案》实施前的公司总股本773,643,076股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 232,092,922.80 元。该分配方案已于2021年6月实施完毕。

公司2020年年度权益分派的股权登记日为2021年6月23日，权益分派后限制性股票回购价格调整方式如下：

首次授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=6.60元/股

预留授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=8.59元/股

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、本次回购注销相关内容

根据公司2021年第六次董事会会议决议、公司2021年第三次监事会会议决议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：

1．股份回购原因及回购数量

根据《激励计划》中“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定“（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价回购，并支付同期银行定期存款利息。”。鉴于首次授予激励对象中3名激励对象因退休原因，2名激励对象（含原副总经理倪振国先生）因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计200,000股。

2．本次回购价格

因公司2020年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为6.60元/股加上银行同期定期存款利息之和。

3．回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为1,320,000元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2019年A股限制性股票激励对象人数将调整为134人。

公司董事会将根据公司2019第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本地回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照公司 2019 年股权激励计划授予限制性股票及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值回报。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。

六、独立董事意见

公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回购价格及回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。

七、监事会意见

经监事会审议认为：根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对5名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并根据2020年度权益分派实施情况调整回购价格。

八、律师事务所法律意见

经核查，行通律师认为：

1．截至本法律意见出具日，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

3．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，本次回购注销限制性股票事项涉及注册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。

九、备查文件

1．天津中新药业集团股份有限公司2021年第六次董事会会议决议

2．天津中新药业集团股份有限公司2021年第三次监事会会议决议

3．天津中新药业集团股份有限公司独立董事关于公司2021年第六次董事会相关事项的独立意见

4．天津行通律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司第二次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第三次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2021年8月14日

2021年半年度报告摘要

公司代码：600329 公司简称：中新药业