重庆秦安机电股份有限公司
2021年半年度报告摘要
公司代码：603758 公司简称：秦安股份
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3本半年度报告未经审计。
1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2021-071
重庆秦安机电股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年8月13日，重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议以现场加通讯的方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席刘加基先生主持，会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司2021年半年度报告（全文及摘要）的议案》
经审议，监事会认为：公司2021年半年度报告（全文及摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2021年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实地反映出公司2021年上半年度的经营状况和财务状况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，监事会认为：公司募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。公司募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司监事会
2021年8月14日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2021-072
重庆秦安机电股份有限公司
关于参与认购重庆涪陵电力实业股份有限公司
非公开发行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金59,999,995.44元参与认购重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）非公开发行股份。
● 风险提示:本次认购股份主要风险为涪陵电力业务开展不及预期、二级市场股价波动等风险。公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司近期与涪陵电力签订了《股票认购协议》，以自有资金按照12.18元/股的价格，认购涪陵电力非公开发行的人民币普通股股票4,926,108 股，认购金额为人民币59,999,995.44 元。2021年8月11日，涪陵电力已完成新增股份登记托管和锁定工作。本次认购完成后，公司持有涪陵电力的股份比例为0.65%。本次认购无需提交董事会和股东大会审议。
本次认购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1．交易方公司概况
公司名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司
注册地址：重庆市涪陵区人民东路17 号
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本：人民币76,217 万元（本次非公开发行股票后）
经营范围：电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询
服务（不含国家有专项管理规定的项目）；从事承装（修、试）电力设施业务（承装三级、承修三级、承试三级）；送变电工程专业承包叁级；销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建筑材料（不含危险化学品）、五金、粘合剂（不含危险化学品）；节能服务；分布式能源与能源高效利用项目的建设和运营；节能产品开发与销售；节能会展服务；场地租赁，电力设备、电气设备、机械设备、建筑设备、通信设备、智能设备租赁，汽车租赁。
2．最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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3．股权结构
（1）本次非公开发行新增股份登记（2021年8月11日）到账前，前十名股东情况如下（除权后）：
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（2）本次非公开发行新增股份登记（2021年8月11日）到账后，前十名股东情况如下（除权后）：
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4．公司与交易方的关系
公司与涪陵电力及其实控人之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、本次非公开发行的情况说明
根据《涪陵电力2020年度非公开发行股票预案》，涪陵电力拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过105,369,600股新股（根据2020年度权益分派结果，本次发行股数上限由105,369,600股调整为147,517,440股）。所有发行对象均以现金方式认购，发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日涪陵电力A股股票交易均价的80%；本次发行募集资金总额不超过188,000万元，扣除发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC 合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款；本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，涪陵电力本次非公开发行的最终发行价格为12.18元/股，发行数量为147,517,440股，公司获配股份数为4,926,108 股，认购款总金额为人民币59,999,995.44 元。
四、认购协议的主要内容
双方签订的《股票认购协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：
甲方：涪陵电力
乙方：公司
1. 甲方系依法设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：600452。经甲方第七届十六次董事会、第七届二十次董事会及2020年第三次临时股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1170号文件核准，甲方拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过105,369,600股新股（根据2020年度权益分派结果，本次发行股数上限由105,369,600股调整为147,517,440股）。
2. 乙方系符合中国证监会有关规定合规投资者。乙方已经知悉甲方披露的与本次非公开发行有关的全部信息，同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次非公开发行的部分股票，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
3. 认购数量、认购价格
乙方同意按照12.18元/股的价格认购甲方本次非公开的人民币普通股股票4,926,108 股，认购金额为人民币59,999,995.44 元。
4. 生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章后生效。
5. 支付方式
本协议生效后，乙方按照甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由主承销商为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，在乙方按时足额支付剩余认购款后（剩余认购款金额为认购款总金额减保证金金额），该保证金将直接转为认购款项的一部分。
6. 认购股份的限售期限
乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。
五、本次交易的目的和影响
本次参与认购涪陵电力非公开发行股份，有利于提高公司资金使用效率，获取投资收益。
综上，本次认购符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批、决策程序符合法律法规及公司章程的规定。
六、风险提示
本次认购的主要风险包括：涪陵电力业务开展不及预期、二级市场股价波动等风险。
公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2021年8月14日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2021-070
重庆秦安机电股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕582号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.80元。本次募集资金总额为648,000,000元，扣除发行费用人民币34,660,797.05元后，募集资金净额为613,339,202.95元。上述募集资金已于2017年5月11日存入本公司募集资金专户，总金额为人民币622,483,000.00元（其中包括当时尚未支付的除承销费、保荐费外的其他发行费用 9,143,797.05元）。该笔募集资金已经天健会计师事务（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2017]11-9号验资报告。
（二）募集资金使用情况及余额
截至2021年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币61,446.93万元；其中，募投项目支出57,511.14万元，永久性补充流动资金3,935.79万元。
公司于2021年1月21日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充公司流动资金, 用于与公司主营业务相关的生产经营活动。2021年2月2日，公司已将募集资金专户余额3,935.79万元（包含扣除手续费后的利息收入净额113.01万元）转入公司基本账户并完成销户。截至2021年6月30日，公司募集资金专户余额为零。
二、募集资金管理情况
(一) 《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
(二) 募集资金的存储情况
截至2021年6月30日，募集资金储存情况列示如下：
单位：人民币元
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注1：公司在中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行科城分理处开立的募集资金专户 （账号：50050103004700000075）中的募集资金已使用完毕，公司已于2020年5月7日办理完毕该募集资金专户的销户手续。
注2：公司在招商银行重庆高新区支行开立的募集资金专户（账号：023900165110803）中的募集资金因项目结项，节余募集资金3,935.79万元用于永久性补充公司流动资金，公司已于2021年2月2日办理完毕该募集资金专户的销户手续。
(三) 募集资金专户存储三方监管情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，公司于2017年5月12日与本次发行保荐机构长城证券股份有限公司、开户行招商银行重庆高新区支行和建设银行重庆杨家坪支行科城分理处分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年6月30日，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及《募集资金专户存储三方监管协议》约定行使权利和履行义务。
鉴于公司在建设银行重庆杨家坪支行科城分理处开立的募集资金专户（账号：50050103004700000075）和招商银行重庆高新区支行开立的募集资金专户（账号：023900165110803）中的募集资金已使用完毕，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已分别于2020年5月7日、2021年2月2日办理完毕上述募集资金专户的销户手续。上述专户注销后，公司与长城证券股份有限公司、 建设银行重庆杨家坪支行科城分理处、招商银行重庆高新区支行签订的《三方监管协议》相应终止。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
2021年半年度公司募集资金实际使用情况详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
无。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
无。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
无。
九、上网披露的公告附件
无。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2021年8月14日
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：重庆秦安机电股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度承诺：发动机零部件机加工扩能项目、发动机零部件铸造扩能项目、技术中心等三个项目均仅承诺单个项目每年的总投入金额，未区分单个项目每年募集资金投入金额，因此无法计算募集资金截至本期末承诺投入金额。为更好反应募集资金整体使用进度，本表以“募集资金承诺投资总额”作为“截至期末承诺投入金额”，并以此来计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”两项指标。
注2：为发动机零部件机加工扩能项目的毛利总额，尚未实现预计收益主要原因为：2021年1-6月主要客户订单增加，公司产销量增加，毛利呈增长趋势，但募投项目仍尚未达到设计产能。
注3：为发动机零部件铸造扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为：2021年1-6月主要客户订单增加，公司产销量增加，但募投项目仍尚未达到设计产能。
