聚辰半导体股份有限公司 ■

公司代码：688123 公司简称：聚辰股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在半年度报告全文“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中详细披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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公司主要财务数据的说明

1、整体表现

2021年以来，随着下游终端应用市场需求逐步回暖，公司产品销售情况呈良好恢复态势。报告期内，公司实现营业收入26,448.01万元，较上年同期增长21.24%。其中，非易失性存储芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片等主要产品线上半年分别实现销售收入20,531.98万元、3,269.41万元和2,501.44万元，较上年同期分别增长9.27%、126.76%及67.95%。此外，公司通过聚源芯星间接持有中芯国际约355.02万股股份，按照出资份额确认的公允价值变动收益增加本报告期业绩约2,231.56万元。受此影响，公司上半年共实现归属于上市公司股东的净利润6,575.22万元，同比增长41.23%。截至报告期末，公司的总资产为159,759.88万元，归属于上市公司股东的净资产为147,804.77万元，净资产规模持续提升，自有资金实力和抗风险能力得到了进一步增强。

2、综合毛利率

2021年1-6月，公司综合毛利率为31.64%，较上年同期下降4.9个百分点，公司综合毛利率的变动主要受到智能手机摄像头EEPROM产品平均单价降低的影响。2020年度，随着市场环境的变化，公司逐步下调了应用于智能手机摄像头领域的EEPROM产品单价。为了将公司毛利率稳定在较高水平，公司自2021年起适当调整了EEPROM等主要产品的价格体系。受此影响，公司综合毛利率已连续两个季度实现环比增长，其中2021年第二季度环比提升1.82个百分点，2021年第一季度环比提升2.25个百分点。

3、研发费用

公司研发费用主要包括工资薪金、制版费、物料消耗费等，各期研发支出全部于当期费用化。为增强公司综合竞争力，保障企业长足发展，公司加强了研发投入，持续进行现有产品的完善与升级以及新产品的研究与开发。报告期内，公司发生研发费用3,218.09万元，较2020年上半年增长43.87%，研发投入占营业收入的比例提高1.92个百分点。未来公司将持续扩大研发投入，配备不同层次的研发人员，壮大研发人员队伍，并完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，进一步提升企业的研发水平，增强公司的可持续发展能力。

4、扣除非经常性损益的净利润

报告期内，公司实现扣除非经常性损益的净利润3,073.58万元，较上年同期减少922.77万元。除前述综合毛利率下降以及研发投入增加的影响外，主要系受到以下因素影响：（1）2020年1-6月，公司处于上市初期阶段，募集资金及闲置自有资金主要以银行存款形式存在，当期实现计入经常性收益的存款利息收入738.17万元。2021年1-6月，除正常使用募集资金建设募投项目外，公司闲置募集资金及自有资金主要用来投资保本型产品且相关收益计入非经常性损益，产生的银行存款利息收入仅为302.07万元，较上年同期减少436.10万元；（2）公司存在境外业务及部分产品出口，并主要通过美元进行境外销售的结算。2020年1-6月，受益于人民币贬值，公司实现汇兑收益374.88万元，并计入经常性收益；2021年1-6月，受人民币升值影响，公司产生汇兑损失112.30万元，汇兑收益较上年同期减少487.18万元。

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2021-035

聚辰半导体股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2021年8月13日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2021年8月10日以电子邮件形式发出，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年半年度报告》

《聚辰半导体股份有限公司2021年半年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年6月30日的合并及母公司财务状况以及2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰半导体股份有限公司2021年半年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年半年度报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《聚辰半导体股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2021年半年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰半导体股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

3、审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司2021年预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经公司2020年年度股东大会授权，董事会决议以2021年8月13日作为预留部分授予日，向3名激励对象授予10万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

4、审议并通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决议提名陈作涛先生、张建臣先生、袁崇伟先生和傅志军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于董事会、监事会换届选举的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

5、审议并通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决议提名黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于董事会、监事会换届选举的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

6、审议并通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

董事会决议于2021年9月3日召开公司2021年第一次临时股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2021年8月16日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2021-036

聚辰半导体股份有限公司

2021年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为人民币915,187,611.29元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计人民币930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

截至2021年6月30日，公司实际使用募集资金153,303,657.05元，募集资金专户余额为200,387,890.98元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为593,000,000.00元。报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。

公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：

1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司于2019年12月20日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》）

截至2021年6月30日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。公司募投项目的资金使用情况详见本报告所附《聚辰股份2021年半年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经第一届董事会第十六次会议批准，公司分别使用募集资金23,531,398.95元和4,882,397.97元置换预先投入募投项目以及预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第ZA14530号”《募集资金置换专项鉴证报告》。（详见公司于2020年5月29日披露的《聚辰股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换与募投项目实施计划不存在抵触，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2021年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第一届董事会第二十一次会议批准，公司使用总金额不超过820,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。（详见公司于2021年1月9日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为593,000,000.00元。具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

经第一届董事会第十四次会议以及2019年年度股东大会批准，公司于2020年5月9日至2020年5月12日期间使用56,000,000.00元超募资金永久补充流动资金，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于2020年4月17日披露的《聚辰股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）

因公司计划参与中芯国际集成电路制造有限公司科创板股票发行的战略配售，为避免构成变相使用超募资金进行高风险投资的情形，经第一届董事会第十七次会议以及2020年第二次临时股东大会批准，公司撤销此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，终止此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资的承诺，并于2020年6月23日将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户，同时承诺于退回超募资金后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次撤销使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于2020年6月8日披露的《聚辰股份关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的公告》）

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2021年6月30日，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

经第一届董事会第二十次会议批准，公司变更募投项目实施地点为上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司现有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募投项目实施地点变更事项发表了明确同意意见。公司本次变更募投项目实施地点未改变项目的实施主体及建设内容，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。（详见公司于2020年11月17日披露的《聚辰股份关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》）

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2021年8月16日

附表：聚辰半导体股份有限公司2021年半年度募集资金使用情况对照表

附表：聚辰半导体股份有限公司2021年半年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币（万元）

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2021-037

聚辰半导体股份有限公司关于

向2021年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留部分限制性股票授予日：2021年8月13日

● 预留部分限制性股票授予数量：10万股，占公司总股本的0.08%

● 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计18万股，本次授予10万股，本次授予后剩余8万股尚未授予

● 股权激励方式：第二类限制性股票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经2020年年度股东大会授权，公司董事会决议以2021年8月13日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）

同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）

2、公司于2021年4月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2021年4月27日至2021年5月10日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年5月12日披露的《聚辰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

3、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份2020年年度股东大会决议公告》）

4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

5、2021年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2021年6月8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向10名激励对象首次授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议公告》、《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）

6、2021年8月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年8月13日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予10万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份第一届监事会第十八次会议决议公告》）

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留部分限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留部分限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分限制性股票与股权激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

（三）独立董事意见

1、董事会确定以2021年8月13日作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，业经2020年年度股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

2、公司不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次预留授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，公司独立董事认为本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，一致同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。

（四）监事会核查意见

1、本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定以2021年8月13日作为2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

2、公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。

综上所述，公司监事会同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。

（五）授予的具体情况

1、预留授予日：2021年8月13日

2、预留授予数量：10万股，占公司总股本的0.08%

3、预留授予人数：3人

4、预留授予价格：22.64元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

■

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的资格，均不存在以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属。

3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2020年年度股东大会批准的2021年限制性股票激励计划的激励对象相符。

综上所述，公司监事会同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

依据财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年8月13日向激励对象预留授予的10万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数如下：

1、标的股价：59.34元/股（公司授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：35.99%、41.39%、40.38%、39.90%（申万-半导体指数近4年波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.6816%（公司2020年度股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票（本次预留授予10万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含尚未授予的8万股预留部分限制性股票，剩余的预留部分限制性股票将在本次激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据授予日的市场价格测算确定股份支付费用，上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

上海市瑛明律师事务所认为，截至补充法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的授权和批准；本次授予的授予条件已成就；本次激励计划的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并且公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具之日，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司符合《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2021年8月16日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2021-038

聚辰半导体股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事 会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于聚辰半导体股份有限公司第一届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司将召开2021年第一次临时股东大会改选新一届董事、监事，现就相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

（一）非独立董事候选人提名情况

经董事会提名委员会审查同意，公司第一届董事会第二十四次会议于2021年8月13日审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，决议提名陈作涛先生、张建臣先生、袁崇伟先生和傅志军先生作为公司第二届董事会非独立董事候选人。陈作涛先生、张建臣先生、袁崇伟先生和傅志军先生已书面同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

陈作涛先生、张建臣先生、袁崇伟先生和傅志军先生不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。陈先生、张先生、袁先生和傅先生的个人简历情况请参阅本公告附件。

（二）独立董事候选人提名情况

经董事会提名委员会审查同意，公司第一届董事会第二十四次会议于2021年8月13日审议通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，其中黄益建先生具备会计学专业副教授以及会计学专业博士学位资格，将以会计专业人士身份被提名。黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生已书面同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行独立董事职责。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生已取得科创板上市公司独立董事资格证书，具备《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》规定的独立性，不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。黄先生、潘先生和饶先生的个人简历情况请参阅本公告附件。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

（三）董事会换届选举方式

公司将召开2021年第一次临时股东大会改选新一届董事，股东大会就选举非独立董事和独立董事进行表决时将分别采用累积投票制的方式，本次股东大会选举出的四名非独立董事和三名独立董事将共同组成公司第二届董事会。公司第二届董事会董事自2021年第一次临时股东大会选举之日起就职，任期三年。如董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职务。

二、监事会换届选举情况

（一）非职工代表监事候选人提名情况

公司第一届监事会第十八次会议于2021年8月13日审议通过了《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，决议提名丁遂先生和颜怀科先生作为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。丁遂先生和颜怀科先生已书面同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行监事职责。

丁遂先生和颜怀科先生不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。丁先生和颜先生的个人简历情况请参阅本公告附件。

（二）监事会换届选举方式

公司将召开2021年第一次临时股东大会改选新一届非职工代表监事，股东大会就选举非职工代表监事进行表决时将采用累积投票制方式。公司将于同日召开职工大会选举一名职工代表监事，该名职工代表监事将与两位非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事自2021年第一次临时股东大会以及职工大会选举之日起就职，任期三年。如监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行监事职务。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2021年8月16日

附件：

非独立董事候选人简历情况

1、陈作涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学企业管理专业学士，清华大学五道口金融学院工商管理专业硕士。陈作涛先生于1992年7月至1997年10月间，担任北京建材集团建筑材料科学研究院金鼎公司市场部经理、总经理；1997年11月至2014年4月，任北京德之宝投资有限公司执行董事。陈先生为本公司实际控制人，现任本公司董事长、天壕投资集团有限公司执行董事、天壕环境股份有限公司董事长、天壕新能源有限公司董事长、北京云和方圆投资管理有限公司执行董事、湖北珞珈梧桐创业投资有限公司董事长、中国节能协会副理事长、北京外商投资企业协会副会长、北京能源协会副会长和武汉大学校董。

2、张建臣，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学信息检测技术及仪器专业学士、电路与系统专业硕士。张建臣先生于1998年7月至1999年9月间，担任飞利浦光磁电子（上海）有限公司可靠性测试及失效分析工程师；2002年10月至2004年2月，任意法半导体（上海）有限公司任亚太区中央市场工程师；2004年3月至2010年12月，于恩智浦半导体（上海）有限公司先后担任显示事业部商务拓展经理、汽车电子事业部大中华区资深市场经理和资深市场及销售经理；2011年1月至2015年12月，任艾迈斯半导体（深圳）有限公司中国区总经理；2016年3月至2018 年1月，担任逐点半导体（上海）有限公司中国区市场销售及商务拓展副总裁。张先生于2018年1月加入本公司，先后担任公司市场销售副总经理、董事兼总经理。

3、袁崇伟，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学工业与民用建筑专业学士，复旦大学工商管理专业硕士。袁崇伟先生于1992年8月至1993年8月间，担任中国海外建筑（深圳）有限公司工程部助理工程师；1993年8月至1994年12月，任正大国际财务有限公司投资信贷部主管；1994年12月至2013年12月，担任上海中保信投资有限公司资产管理部经理；2015年12月至2017年8月，任上海汇鸿智能控制系统股份有限公司董事会秘书兼财务总监。袁先生于2017年9月加入本公司，自此一直担任公司副总经理兼董事会秘书。

4、傅志军，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学微电子学专业学士、微电子学专业硕士。傅志军先生于2000年7月至2001年7月间，担任上海敏勤电子技术有限公司模拟设计工程师；2001年7月至2006年8月，于芯成半导体（上海）有限公司先后任模拟设计高级工程师、模拟设计经理；2006年8月至2008年12月，担任展讯通信（上海）有限公司模拟设计经理；2008年12月至2014年10月，任上海华虹集成电路有限责任公司模拟设计高级经理；2015年1月至2016年7月，担任上海微技术工业研究院MCU业务副总裁；2017年1月至2018年3月，于灿芯半导体（上海）有限公司任模拟/射频设计总监；2018年3月至2019年6月，任武汉新芯集成电路制造有限公司MCU业务总监；2019年6月至2020年4月，担任上海佑磁信息科技有限公司研发总监。傅先生于2020年4月加入本公司，现担任公司研发副总经理。

独立董事候选人简历情况

1、黄益建，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄先生于2001年获得浙江财经学院会计学学士学位，2005年获得西南财经大学会计学专业硕士学位，2008年获得西南财经大学财务学专业博士学位。黄益建先生于2018年9月加入本公司，自此一直担任公司独立董事。黄先生于2008年6月至今，任中央财经大学会计学院副教授，现兼任成都华神科技集团股份有限公司、中电电机股份有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司和四川蓝光发展股份有限公司独立董事。

2、潘敏，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。潘先生于1987年6月获得武汉大学经济学学士学位，于1990年6月获得武汉大学经济学硕士学位，于2000年3月获得日本神户大学经济学博士学位。潘敏先生于2018年10月加入本公司，自此一直担任公司独立董事。潘先生于1990年7月至1995年9月间，任武汉大学原经济管理学院金融系助教、讲师；2000年6月至2003年10月，任武汉大学商学院副教授；2003年11月至今，担任武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士生导师。此外，潘先生还于2005年6月至2013年6月任武汉大学经济与管理学院金融系副主任；2013年7月至2017年12月任武汉大学经济与管理学院副院长，其中2016年1月至2017年12月任执行院长；2019年9月至今兼任湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师。

3、饶尧，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。饶先生于1998年7月至2002年7月就读于复旦大学法学专业，获学士学位。饶尧先生于2018年10月加入本公司，自此一直担任公司独立董事。饶先生于2002年9月至2007年4月间，就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007年5月至2007年12月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008年1月至今就职于上海汇衡律师事务所，任合伙人。饶尧先生目前担任上海汇衡律师事务所主任，同时担任Meritas全球董事以及亚太区联席主席。

非职工代表监事候选人简历情况

1、丁遂，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学法律专业学士。丁先生于2006年7月至2018年6月间，先后担任厦门国际银行股份有限公司北京分行中关村支行行长、北京分行管理层、总行零售部副总经理等职务；2018年9月至2020年8月，任新疆特易数科信息技术有限公司公司总经理。丁遂先生于2020年9月至今，担任天壕投资集团有限公司总裁。

2、颜怀科，男， 1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京农业大学经贸日语专业学士。颜先生于2000年8月至2015年6月间，任职于中国建设银行股份有限公司北京分行华远街支行，并于2012年1月起担任华远街支行行长；2015年6月至2018年6月，任厦门国际银行股份有限公司北京分行助理总经理；2018年6月至2018年11月，担任北京万方鑫润基金管理有限公司投资总监；2018年12月至2020年10月，任玖富数科科技集团有限责任公司商务总监。颜怀科先生于2020年10月至今，任天壕投资集团有限公司融资总监。

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2021-039

聚辰半导体股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2021年8月13日在公司以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席徐秋文先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年半年度报告》

监事会认为，《聚辰股份2021年半年度报告》系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则3号一一半年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2021年半年度报告披露工作的通知》等有关规定编制，公允反映了公司2021年6月30日的财务状况以及2021年1-6月度的经营成果和现金流量，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情形或其他损害公司利益的行为。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年半年度报告》）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为，公司2021年半年度募集资金的存放、使用与信息披露符合《聚辰股份募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，亦不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）（下转54版）