杭州永创智能设备股份有限公司
（上接100版）
3、盈利能力分析
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报告期内，公司紧紧抓住下游行业对包装设备的旺盛需求，在保持传统单机设备市场地位的同时，积极向定制化、成套化的智能包装生产线市场拓展，取得了良好的经营业绩，实现了业务规模的持续增长。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为165,090.29万元、187,116.23万元、202,004.60万元和124,027.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,418.43万元、9,855.71万元、17,062.80万元和13,274.77万元，盈利能力持续增长。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下所示：
单位：万元
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2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,825.84万元、16,660.31万元、34,436.40万元和1,028.84万元，均为正数。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-33,182.45万元、-12,613.07万元、-15,800.23万元和-20,878.85万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于经营规模不断扩大，公司按照需求购置土地及厂房、相关专业生产设备等，并进行与公司主营业务包装设备和包装材料领域相关的对外投资和收购所致。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为34,690.40万元、53,924.44万元、-33,209.42万元和2,530.34万元。2018年度、2019年度，公司筹资活动产生的现金流量为正，主要是由于公司非公开发行股票和公开发行可转债募集资金所致。
5、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的相关指标如下：
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（1）短期偿债能力
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动比率分别为1.47、1.68、1.59和1.48，速动比率分别为0.73、1.00、0.83和0.72。报告期内，公司流动、速动比率相对较低，主要原因如下：①由于公司非标产品销售占比较高，公司收到客户支付但未确认收入的预收款项/合同负债余额较高；此外，随着公司与供应商的议价能力逐步提高，公司运用商业信用致各期末应付票据和应付账款余额较高；②公司利用财务杠杆适度举债经营，获得银行短期借款支持，故各期末公司流动负债余额较高。
总体而言，公司的短期偿债能力指标处于正常水平。报告期内公司销售情况良好，回款正常，保证了公司能按时偿还银行贷款本息，未发生过逾期贷款；同时，公司具备良好的银行信用和商业信用保障了对流动负债的偿付能力，公司不存在显著的短期偿债风险。
（2）长期偿债能力
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率分别为55.29%、59.06%、58.59%和50.43%，基本保持平稳。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为14,525.90万元、18,556.67万元、28,098.17万元和20,286.68万元，逐年上升，盈利能力增长显著。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司利息保障倍数分别为4.86倍、5.92倍6.05倍和9.11倍，处于较高水平，公司的利润水平足够保障公司的利息支出，保持公司的信用等级，不存在显著的债务风险。
公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，信用评级优秀，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债、也不存在表外融资的情况。
6、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力的相关指标如下：
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2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司应收账款周转率分别为3.75、4.08、4.20和2.40，呈上升趋势，主要是由于报告期内公司注重应收账款的管理，对相关岗位的责任权限、客户回款跟踪均作了明确规定，并将销售货款回收情况作为销售人员主要考核指标之一。客户应收账款信用控制制度得到了有效执行，货款回收情况良好，保证了报告期内各期末应收账款余额控制在合理的范围内。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司存货周转率分别为1.14、1.18、1.09和0.57，基本保持稳定。报告期内，公司逐步完善采购控制程序，通过销售预测、物流计划、采购管理，稳定供应渠道，控制原材料备货，合理设定安全库存，减少存货占用，以提高经营效率。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过61,054.70万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司股利分配政策
（一）股利分配基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（七）利润分配政策调整机制
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（八）未来三年分红回报具体计划（2022-2024年）
公司制定了《杭州永创智能设备股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
2、股东分红回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策程序
公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。
4、2022-2024年度股东分红回报计划
2022-2024年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求。
5、利润分配方案的制定及执行
公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、外部监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
（九）最近三年现金分红情况
发行人最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
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公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营，其效益体现在公司的总体效益之中。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2021年8月16日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-070
杭州永创智能设备股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告，具体内容如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2018年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票39,389,026 股，发行价格为每股人民币8.02元，共计募集资金人民币31,590.00万元，坐扣承销和保荐费用660.38万元后的募集资金为30,929.62万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2018年8月24日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 388.68万元后，公司本次募集资金净额人民币30,540.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕298号）。
2. 2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1497号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式，发行可转换公司债券512,170手，每手面值为人民币1,000.00元，按面值发行，发行总额为人民币51,217.00万元，坐扣承销和保荐费用1,037.74万元后的募集资金为50,179.26万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用231.15万元后，公司本次募集资金净额为49,948.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕492号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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注：2018年非公开发行股票初始存放金额中包括尚未支付的上市费用388.68万元，实际募集资金净额30,540.94万元。2019年公开发行可转换公司债券初始存放金额中包括尚未支付的上市费用141.51万元以及已通过本公司非募集资金账户先行支付的上市费用89.64万元，实际募集资金净额49,948.11万元。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件2。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的部分，有效提高公司的营业能力，进一步改善公司的财务状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 用于补充流动资金
2020年12月24日，经第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，使用期限12个月。截至2021年6月30日，本公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中已使用闲置募集资金14,000万元用于补充流动资金。
(二) 用于进行现金管理
2021年1月15日，经第四届董事会第三次会议审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，拟对额度不超过人民币35,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。有效期内，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。截至2021年6月30日，本公司2018年非公开发行股票募集资金中已使用闲置募集资金购买结构性存款13,000万元。截至2021年6月30日，本公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中已使用闲置募集资金购买结构性存款10,000万元。
九、前次募集资金使用的其他情况
截至2021年6月30日，本公司2018年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，未使用金额占募集资金总额的87.35%，主要原因系为配合政府规划要求工程延后。本公司拟实施的智能包装装备扩产项目现已取得施工相关许可且逐步投入建设，并预计于2023年3月完工。本公司2018年非公开发行股票募集资金中13,000万元用于购买结构性存款，剩余部分募集资金存放于募集资金专户。
截至2021年6月30日，本公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，未使用金额占募集资金总额的53.23%，主要原因系本公司拟实施的年产40,000台（套）包装设备建设项目尚未完工。本公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中14,000万元用于补充流动资金，10,000万元用于购买结构性存款，剩余部分募集资金存放于募集资金专户。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3. 2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
4. 2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2021年8月16日
附表1：
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]智能包装装备扩产项目由于政府规划要求及新冠疫情影响，项目工程延后，2020年公司已取得施工相关许可且逐步投入建设，预计于2023年3月达到预定可使用状态。
附表2：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
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附件3
2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]智能包装装备扩产项目总投资为59,598.00万元，其中预备费和铺底流动资金14,127.50万元以自筹资金投资，剩余45,470.50万元以募集资金投资，实际募集资金到位金额为30,540.94万元，该项目建成达产后承诺效益为年均利润总额13,579.00万元。
[注2]智能包装装备扩产项目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比。
附件4
2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]年产40,000台（套）包装设备建设项目建成达产后承诺效益为年均利润总额16,520.00万元
[注2]年产40,000台（套）包装设备建设项目尚未达到预定可以使用状态，无法与预计效益进行对比。
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-071
杭州永创智能设备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券相关事项的议案。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，提出了填补即期回报措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次公开发行可转债于2022年3月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、分别假设截至2022年9月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、本次公开发行可转债募集资金总额为61,054.70万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为20元/股（该转股价格仅为模拟测算价格）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润为17,062.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,348.04万元，假设2021年、2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、2021年7月，公司实施2020年度利润分配，现金分红5,788.01万元。假设2021年度利润分配金额与2020年度保持一致，且在2022年7月底实施完毕。
上述2021年度利润分配额及实施时间仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对利润分配的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+2019年发行的可转债转股增加的所有者权益；
假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股增加的所有者权益；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）测算过程
基于上述假设，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：
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注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过61,054.70万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行的必要性和可行性
1、液态智能包装生产线建设项目
（1）项目必要性分析
①推动国内包装机械产业的发展，加速进口替代
目前，中国已是仅次于美国的全球第二大包装市场，市场规模已扩展为万亿级。但在整体规模不断扩张的同时，我国包装机械产业存在大而不强的问题。以德国克朗斯、德国博世、德国KHS等为代表的国际知名包装设备企业，通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生产线，占据了世界包装机械市场的主导地位，也占据了我国高端包装设备市场的主要份额。我国包装机械行业大多数规模较小的本土企业由于研发能力不强或者缺乏自主创新能力，产品技术含量低、质量稳定性差，主要生产低水平、功能单一的包装设备，市场竞争力普遍不强。除了瓦楞纸包装机械和一些小型包装机有一定规模和优势外，其它包装机械几乎不成体系和规模，特别是市场上需求量大的一些成套包装生产线，如液体灌装生产线、饮料包装容器成套设备、无菌包装生产线等，在世界包装机械市场中均被几家大包装机械企业集团所垄断。面对国外品牌强劲冲击，国内企业应该采取积极对策。
为进一步推动国内包装机械产业的发展，加速替代进口，行业领先企业应通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，率先与国外厂商在中高端市场展开竞争。公司作为智能包装装备系统领域的行业龙头企业，本项目实施后将提升公司在高端智能包装设备领域市场占有率，为推进我国包装机械的国产替代化进程贡献重要力量，进而提升我国包装机械装备在行业内的国际竞争力。
②紧跟我国发展智能制造的战略方针，实现公司快速发展
伴随着国民生活水平的提高、人口老龄化的加速、人们务工观念的转变以及其他新兴市场国家的竞争，我国制造业的相对成本优势逐步消失，而生产企业面临的市场竞争、环境保护、品质要求压力却不断增大，这些因素成为国内企业不断寻求高效率、高精度、绿色环保、柔性化生产方式的重要推动力，促使我国工业经济转型升级速度加快。智能制造装备作为智能制造的重要载体，在我国制造业转型升级的背景下获得了政策的大力支持，发展迅速，预计在未来一段时间内，智能制造装备在我国制造业中将占据越来越重要的地位，行业产值规模还将保持持续增长。
公司作为一家从事包装机械智能装备的研发、生产、销售及技术支持服务的国家级高新技术企业，具备为客户提供定制化、柔性化装备的资质和能力，可以帮助客户实现生产线的半自动化和全自动化。通过本项目建设，公司加速布局智能化包装生产线领域，从而抓住智能制造产业的发展机遇，实现公司的快速发展。
③优化公司产品结构，增强公司盈利能力
液态智能化包装生产线领域技术难度高，个性化强。以白酒包装生产线为例，不同白酒厂家瓶身各有特色、装盒相对复杂，即使是同一品牌的白酒不同子系列其包装往往也有较大差异。由于白酒包装生产线定制化、集成化程度高，产品生产工艺复杂，且一般为白酒企业产品生产线的重要组成部分，需要包装设备提供商具备较高的技术水平、较强的设计能力和快捷的售后服务支持，国内能够提供智能包装生产线产品的企业较少，使得其产品附加值较高。
目前，公司客户遍布各个行业，产品结构中单机设备种类较多，而毛利率相对较高的智能包装生产线占比有待提升。本项目实施后，公司主营业务将向产品附加值更高的液态智能化包装生产线领域扩展，这有利于优化公司产品结构，培育新的利润增长点并实现更高的毛利率，增强企业盈利能力和可持续发展能力。
（2）项目可行性分析
①国家对包装机械产业的支持为项目实施提供了良好的政策环境
包装机械作为新兴行业，在我国起步较晚，但由于其自动化程度高、产品附加值高、涉及领域广，经过30年的发展已经成为机械工业中的十大细分子行业之一。国务院、工信部及相关部门多次出台政策用于支持和推进，这为整个行业的发展奠定了很好的基础。
2016年12月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出打造智能制造高端品牌，大力发展智能制造系统。加快推动新一代信息技术与制造技术的深度融合，探索构建贯穿生产制造全过程和产品全生命周期，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等特征的智能制造系统，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智能化改造。
2018年8月，工信部、国标委等联合印发了《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》，提出到2018年，累计制修订150项以上智能制造标准，基本覆盖基础共性标准和关键技术标准；到2019年，累计制修订300项以上智能制造标准，全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。
2020年11月，中国食品和包装机械工业协会印发《中国食品和包装机械工业“十四五”发展规划》，指出食品和包装机械行业发展要把“推进行业转型升级、推动自主创新和提高发展质量”作为核心任务。深入开展工艺创新、技术创新、产品创新和服务创新，加强信息化、智能化与装备的深度融合，淘汰落后技术、产品及产能；实现产品研发从单机自动化设备向成套智能装备制造转变；解决关键领域核心装备依赖进口问题；加大共性关键技术和智能成套装备研发，打破国外企业重要领域高水平成套装备的垄断。
2021年4月，工信部公布了《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），提出到2025年，中国规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。“十四五”期间，中国规模以上制造业企业智能制造能力成熟度达2级及以上的企业超过50%，重点行业、区域达3级及以上的企业分别超过20%和15%。智能制造装备和工业软件国内市场满足率分别超过70%和50%。中国将建成120个以上具有行业和区域影响力的工业互联网平台。
综上，国家政策的支持为我国智能包装机械行业的发展提供了良好的政策环境。
②液态智能包装市场需求为项目实施提供了广阔的市场空间
自上世纪90年代始，鉴于当时白酒产业集中度低、生产装备及技术落后，以及全国粮食相对匮乏的前提下，国家有关部门在《产业结构调整指导目录》中一直将白酒生产线等列为限制发展类行业。2019年11月，国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中第二类的“限制类”产业中移除白酒产业，此次政策修订的导向中也提出：“支持传统产业优化升级，加快发展先进制造业和现代服务业，促进制造业数字化、网络化、智能化升级，推动先进制造业和现代服务业深度融合”。在政策松绑的同时，白酒行业对质量把控要求提高、人力成本提升催生人工替代需求，各名酒企业纷纷扩建增产，自动化智能化改造蓄势待发。白酒智能包装设备作为新的增量市场，对于包装机械行业是个巨大的发展机会。
根据Euromonitor数据，我国包含包装饮用水、碳酸饮料浓缩饮料、果汁、即饮咖啡、即饮茶饮料、能量饮料、运动饮料及亚洲特色饮料在内的饮料销售金额由2014年的4,652.16亿元增长到2019年的5,785.60亿元，年复合增长率为4.46%。Frost & Sullivan预计，2024 年中国饮料市场容量将突破 1.3 万亿元，2019-2024 年五年复合年增长 5.9%。展望未来，我国饮料行业有望迎来持续增长，将直接加大对饮料包装机械设备的需求。随着饮料行业高品质化、小众化、差异化趋势带动产品创新迭代加速，包装瓶型生命周期缩短，驱动饮料包装机械向无菌化、柔性化、集成化进行技术升级，激发饮料企业迭代现有产线的投资意愿，设备更新换代频率有望加快，高端饮料包装设备需求将释放。
③丰富的技术储备及领先的研发实力为项目实施提供技术支撑
公司深耕行业多年，已形成柔性化、标准化、模块化的绿色智能包装设备系统知识库、工艺库，其中包括食品包装绿色关键工艺系统集成的整体解决方案。公司自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。
发行人建有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等9个国/省级科技创新平台，被评为“国家知识产权优势企业”、“省专利示范企业”、“国家知识产权示范企业”等。
同时，公司注重研发投入及研发人才队伍建设，通过多年积累，拥有了一支数量充足、结构合理、创新能力强的包装设备自动化生产线研发队伍，具备了业内领先的技术及研发实力。技术团队人员专业范围涵盖机电一体化、机械设计、控制、电气、计算机、测量、材料、通信、数学等智能制造所需相关专业，为公司打造了人才聚集优势和技术创新优势。
④深厚的行业经验及客户资源
经过多年的市场开拓，公司已积累了贵州茅台、双沟酒业、劲牌等优质白酒企业客户资源以及蒙牛、伊利等优质牛奶企业客户资源，优质客户对产品设计和质量要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的利润水平，也为公司开拓新的优质客户提供了便利条件，为募投项目顺利投产后产品产能消化提供了有力保障。
公司凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的客户服务在包装机械行业享有良好声誉，除在国内市场享有较高知名度外，公司品牌在国际上也具有一定的影响力，产品销往美国、德国、韩国、意大利等80多个国家和地区，成为中国包装设备在国外市场的代表品牌之一。随着公司上市带来的平台效应凸显，优质的客户资源以及享誉国内外的品牌知名度将为本次募投项目的产品销售提供有力的保障。
2、补充流动资金项目
（1）公司生产经营规模的扩大将占有更多营运资金
2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为165,090.29万元、187,116.23万元和202,004.60万元，营业收入持续增长。随着公司需安装调试验收的智能包装生产线及部分单机设备等采用分阶段收款模式的产品销售金额逐年上升，相应的销售尾款及质保金随之增加；同时，智能包装生产线及部分单机设备等非标产品从发货到确认收入，需要经过运输、安装、调试运行、终验收等环节，因此公司存货特别是在库产品和发出商品余额增加明显。随着公司业务规模的不断拓展及首次公开发行股票募投项目逐步达产销售，应收账款余额和存货余额将进一步增加，从而需要更多营运资金来支持未来生产经营规模的进一步扩大。
（2）实现公司发展战略需要资金支持
公司秉承“无人包装、智能系统”的产品设计理念，以提升研发、设计及制造能力为核心，跟踪国际同行业的最新动态，提高整体方案设计能力、加大技术创新力度，进一步完善包装设备产品序列，以满足下游行业和领域的需求，提高产品市场占有率，巩固公司在国内市场的领先地位，力争成为国际领先的包装设备制造企业。为满足公司未来业务发展需要，顺利实施上述发展战略，提升公司整体盈利能力和竞争实力，需要大量的资金支持。
（3）提高公司抗风险能力需要相应资金实力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、主要原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
2、技术方面。经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，多年来非常注重科技投入，已经建立了“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级高新技术企业研究开发中心”、 “浙江省工业设计中心”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等9个国/省级科技创新平台。
3、市场方面。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北六大片区的营销服务网络。在海外市场，公司主要采用经销模式进行销售，即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买断产品的方式销售公司产品，实现全球主要市场覆盖。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（1）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（3）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（4）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：
（1）用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
（2）违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
（3）违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2021年8月16日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-072
杭州永创智能设备股份有限公司
关于持股5%以上股东及
董事、监事、高级管理人员
认购可转换公司债券相关事项承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公共发行可转换公司债券。关于本次可转换公司债券的发行认购事项，公司持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员的认购承诺分别如下：
一、参与本次可转债认购的公司持股5%以上股东及董事、监事、高管出具的承诺情况
杭州康创投资有限公司、吕婕（副董事长）、罗邦毅（董事长）系公司5%以上股东；吴仁波系公司董事、总经理；张彩芹系公司董事、董事会秘书、副总经理；汪建萍、丁佳妙系公司监事；陈鹤、贾赵峰、丁晓敏、耿建、张健英系公司副总经理，黄星鹏系公司财务总监。上述13位股东就本次可转债认购及减持相关事项，作出承诺如下：
“（1）本人（公司）拟参与认购永创智能本次公开发行的本次可转债；
（2）如公司启动本次可转债发行之日距本人（公司）最近一次直接或间接减持公司股票或已发行可转债之日在6个月以内的，则本人（公司）将不参与本次可转债的发行认购；
（3）如公司启动本次可转债发行之日距本人（公司）最近一次直接或间接减持公司股票或已发行可转债之日在6个月以上的，本人（公司）将根据相关法律法规之规定参与本次可转债的发行认购；
（4）若本人（公司）参与公司本次可转债的发行认购，自本人（公司）完成本次可转债认购之日起六个月内，本人（公司）不以任何方式减持本人（公司）直接或间接持有的公司股票及可转债；
（5）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
二、不参与本次可转债认购的公司董事、监事、高管出具的承诺情况
袁坚刚、曹衍龙、胡旭东、张贤红
袁坚刚、曹衍龙、胡旭东系公司独立董事，张贤红系公司监事，上述4人就本次可转债认购及减持相关事项，作出承诺如下：
“1、本人不参与本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次公开发行的可转债；
2、本人如违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2021年8月16日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-073
杭州永创智能设备股份有限公司
关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了公司2021年公开发行可转换公司债券相关事项的议案。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为了公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：
①用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
②违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
③违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2021年8月16日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-074
杭州永创智能设备股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施和处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十会议、第四届监事会第十次会议审议通过公司2021年公开发行可转换公司债券相关议案。
鉴于公司前述公开发行可转债事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年收到上海证券交易所上市公司监管一部口头警示1次，相关情况及公司整改情况说明如下：
（一）情况说明
2021年7月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的口头警示，主要内容如下：
“经查明，2021年6月2日，公司提交公告称，公司股票在最近30个交易日中已有14个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，未来5个交易日内再有1日收盘价格不低于转股价格的130%，将触发公司可转换公司债券募集说明书中约定的赎回条件。公司应当在赎回条件满足的5个交易日前及时披露，但直至最后1个交易日才披露。上述行为违反了《可转换公司债券管理办法》第13条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、2.1条等有关规定。时任董事会秘书张彩芹作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司上述违规负有责任。经讨论，我部决定对杭州永创智能设备股份有限公司及时任董秘张彩芹予以口头警告。”
（二）整改措施
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市规则，并持续关注上市公司信息披露相关规定。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时性，杜绝类似情况的出现。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2021年8月16日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-075
杭州永创智能设备股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月1日 14点30分
召开地点：杭州市西湖区西园七路2号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月1日
至2021年9月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容已经公司2021年8月16日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，董事会决议公告于2021年8月17日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。有关本次股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2（2.01-2.19）、3、4、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件 1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
2.参会登记时间：2021年8月30日、31日（9:00-11:30， 13:30-17:00）。
3.登记地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。
4.选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。
六、其他事项
1.本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2.请出席现场会议者最晚不迟于2021年9月1日下午 14:00到会议召开地点报到。
3.会议联系方式：
联系人：张彩芹、耿建
联系地址：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。
邮政编码：310030
电话号码：0571-28057366
传真号码：0571-28028609
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2021年8月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州永创智能设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月1日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
