深圳市星源材质科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2021-093债

券代码：123094 债券简称：星源转2

深圳市星源材质科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年8月16日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应参会董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知已于2021年8月13日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于提前赎回“星源转2”的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“星源转2”）于2021年7月26日进入转股期，公司股票自2021年7月26日至2021年8月13日期间，已有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（19.64元/股）的130%（25.53元/股），已触发《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“星源转2”。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“星源转2”赎回实施的第一次提示性公告》。公司独立董事、保荐机构、北京市中伦（深圳）律师事务所律师对该事项的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2021年8月16日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2021-094

债券代码：123094 债券简称：星源转2

深圳市星源材质科技股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年8月16日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应参加监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席丁志强先生主持。本次会议通知已于2021年8月13日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于提前赎回“星源转2”的议案》

经审核，监事会认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“星源转2”）于2021年7月26日进入转股期，公司股票自2021年7月26日至2021年8月13日期间，已有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（19.64元/股）的130%（25.53元/股），已触发《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“星源转2”。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“星源转2”赎回实施的第一次提示性公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司监事会

2021年8月16日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2021-095

债券代码：123094 债券简称：星源转2

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于“星源转2”赎回实施的第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、“星源转2”（债券代码：123094）赎回价格：100.25元/张（债券面值加当期应计利息（含税），当期利率为0.4%），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

2、赎回登记日：2021年9月6日

3、赎回日：2021年9月7日

4、停止交易和转股日：2021年9月7日

5、发行人资金到账日（到达结算公司账户）：2021年9月10日

6、投资者赎回款到账日：2021年9月14日

根据安排，截至2021年9月6日收市后仍未转股的“星源转2”将被强制赎回，本次赎回完成后，“星源转2”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“星源转2”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日和转股日前解除质押或冻结，以免出现无法转股而被强制赎回的情形。

风险提示：本次可转债赎回价格可能与“星源转2”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在限期内转股。如果投资者不能在2021年9月6日当日及之前自行完成转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“星源转2”的议案》，因触发《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件赎回条款，公司董事会同意行使“星源转2”提前赎回权。现将“星源转2”赎回有关事项公告如下：

一、可转债基本情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3426号）同意注册，公司于2021年1月20日向不特定对象发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，发行总额为人民币100,000.00万元，期限6年。2021年3月31日，“星源转2”在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市，并于2021年7月26日起进入转股期。“星源转2”初始转股价格为31.54元/股，后因公司2020年限制性股票预留部分向激励对象定向发行限制性股票的授予登记完成，“星源转2”的转股价格调整为31.53元/股，转股价格生效日期为2021年5月11日；此外，公司完成2020年年度权益分派后，“星源转2”的转股价格调整为19.64元/股，转股价格生效日期为2021年6月29日。

二、赎回情况概述

（一）赎回条款

根据《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发赎回情形

2021年7月26日至2021年8月13日期间，已有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（19.64元/股）的130%（25.53元/股），已触发上述有条件赎回条款。公司将有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“星源转2”。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格

赎回价格根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“星源转2”赎回价格为100.25元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

其中：计息天数：从计息起始日（2021年1月20日）起至本计息年度赎回日（2021年9月7日）止的实际日历天数为230天（算头不算尾）。

当期利息IA=B×i×t/365=100×0.4%×230/365=0.25元/张。

赎回价格=债券面值+当期利息=100.25元/张

扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2021年9月6日）收市后在中登公司登记在册的全体“星源转2”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2021年8月16日至2021年8月20日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“星源转2”持有人本次赎回的相关事项。

2、“星源转2”自2021年9月7日起停止转股。

3、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“星源转2”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“星源转2”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注公司发布的“星源转2”停止交易的公告。

4、2021年9月7日为“星源转2”赎回日。自2021年9月7日起，“星源转2”停止交易和转股。本次提前赎回完成后，“星源转2”将在深圳证券交易所摘牌。

5、2021年9月10日为发行人资金到账日，2021年9月14日为赎回款到达“星源转2”持有人资金账户日，届时“星源转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“星源转2”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“星源转2”的情况

在本次“星源转2”赎回条件满足前的六个月内（即2021年2月13日至2021年8月13日期间），公司控股股东、实际控制人陈秀峰先生、陈良先生已于2021年4月1日累计卖出其持有的“星源转2”2,035,501张；董事王永国先生已于2021年4月2日累计卖出其持有的“星源转2”2,395张；副总经理、董事会秘书沈熙文女士已于2021年3月31日累计卖出其持有的“星源转2”1,500张。除上述人员以外，公司持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“星源转2”的情况。

五、其他须说明的事项

（一）“星源转2”自赎回日（即2021年9月7日）起停止交易和转股。但若出现“星源转2”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易。因此，“星源转2”停止交易时间可能提前。除此之外，“星源转2”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“星源转2”可正常交易和转股。

（二）“星源转2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

（三）转股时不足一股金额的处理办法

“星源转2”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（四）当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

六、咨询方式

咨询部门：公司董事会秘书办公室

咨询电话：0755-21383902

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回之法律意见书；

5、中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司行使“星源转2”提前赎回权利的核查意见。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2021年8月16日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2021-096

债券代码：123094 债券简称：星源转2

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于公司为子公司银行融资提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司银行融资提供担保议案》，同意公司为子公司提供合计不超过人民币23亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押等方式。

具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司为子公司银行融资提供担保的公告》（公告编号：2021-050）、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-062）。

二、担保进展情况

（一）公司全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以下简称“江苏星源”）因经营需要，向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）常州分行申请授信4,000万元整。公司为上述授信承担连带责任保证担保，并于2021年8月16日收到招商银行常州分行签订的《最高额不可撤销担保书》（编号：2021年保字第210803871号）。

（二）公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）因经营需要，向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）常州分行申请授信6,000万元整。公司为上述授信承担连带责任保证担保，并于2021年8月16日收到招商银行常州分行签订的《最高额不可撤销担保书》（编号：2021年保字第210803771号）。

三、被担保人基本情况

（一）江苏星源基本情况

公司名称：江苏星源新材料科技有限公司

成立时间：2018年3月12日

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：朱继俊

住所：常州市武进区兴东路888号

经营范围：锂离子电池隔离材料、纳米材料及各类功能材料的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；锂离子电池隔膜的制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：江苏星源为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。主要财务数据：

■

江苏星源不属于失信被执行人。

（二）常州星源基本情况

公司名称：常州星源新能源材料有限公司

成立时间：2017年4月5日

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：朱继俊

住所：常州市兴东路888号

经营范围：锂离子电池隔离材料及各类功能材料的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；锂离子电池隔膜的制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：常州星源为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。

主要财务数据：

■

常州星源不属于失信被执行人。

四、最高额不可撤销担保书主要内容

（一）江苏星源

1、债权人：招商银行股份有限公司常州分行

2、债务人：江苏星源新材料科技有限公司

3、保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司

4、担保最高额：最高限额人民币肆仟万元整

5、保证范围：债权人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币肆仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用

6、保证方式：连带责任保证

7、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

（二）常州星源

1、债权人：招商银行股份有限公司常州分行

2、债务人：常州星源新能源材料有限公司

3、保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司

4、担保最高额：最高限额人民币陆仟万元整

5、保证范围：债权人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币陆仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用

6、保证方式：连带责任保证

7、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

五、董事会意见

公司董事会对本次担保事项的相关意见具体内容详见公司2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司为子公司银行融资提供担保的公告》（公告编号：2021-050）。

六、累计对外担保情况

本次提供担保后，本公司及子公司的实际担保余额为112,127.7万元，占公司2020年经审计净资产的37.98%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、备查文件

《最高额不可撤销担保书》

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2021年8月16日

美盛文化创意股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-035

美盛文化创意股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告

本公司控股股东美盛控股集团有限公司及其一致行动人新昌县宏盛投资有限公司、实际控制人赵小强先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别风险提示：

1、美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）控股股东美盛控股集团有公司（以下简称“美盛控股”或“控股股东”）及其一致行动人新昌县宏盛投资有限公司（以下简称“宏盛投资”）、实际控制人赵小强先生累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到99.38%。

2、上市公司控股股东及其一致行动人所持公司股份出现平仓风险或被强制过户风险，请投资者注意相关风险。

公司于近日收到控股股东美盛控股和其一致行动人宏盛投资的《告知函》，获悉美盛控股和宏盛投资因股票质押业务纠纷，其所持有的本公司部分股份被广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台（https://sf.taobao.com/0755/03）和京东网络司法拍卖平台（https://sifa.jd.com/2577）进行公开拍卖。现将具体事项公告如下：

一、股东股份被司法拍卖基本情况

1.本次股份被司法拍卖基本情况

■

上述司法拍卖的具体内容详见网络司法拍卖网络平台公示的相关信息。

2.上述股东前次拍卖情况

■

3.股东股份累计被司法拍卖情况

■

二、其他情况说明

1、截至本公告日，美盛控股及其一致行动人合计持有上市公司534,252,012股，占公司总股本58.74%，如本次司法拍卖事项最终成交并完成过户，赵小强先生及一致行动人合计持有的公司股份数量为380,894,261股，合计持股比例为 41.88%，仍为公司实际控制人。上述事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等造成重大影响。

2、据悉，控股股东及实际控制人目前正与相关债权人积极沟通，争取妥善处理本次债务纠纷及股份被冻结拍卖事宜，如果双方达成和解，将协调法院撤回该司法拍卖。

3、本次拍卖事项已进入拍卖阶段，拍卖结果存在不确定性，后续将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，公司将持续关注该事项的进展情况，按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1. 美盛控股及宏盛投资出具的《告知函》

2.《广东省深圳市中级人民法院网拍通知书》。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2021年8月16日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-036

美盛文化创意股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次股权协议转让不涉及要约收购。

2、本次股权协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、截至本公告日，本次股权转让协议拟转让股票尚存在质押和冻结情况，如所涉质押和冻结股份未能按协议的约定解除，本次交易是否能完成尚存在不确定性。

4、本次股权交易还需要履行国有资产监督管理部门审批程序，具体交易情形请关注后续进展公告。

5、本次股权协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次股权协议转让最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）近日接到公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”及“控股股东”）及其一致行动人赵小强先生、新昌县宏盛投资有限公司（以下简称“宏盛投资”）的通知，为引进优质战略投资者以及归还股票质押融资贷款，美盛控股及其一致行动人于2021年8月16日与九州国泰控股有限公司（以下简称“九州国泰”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。美盛控股及其一致行动人拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有公司181,914,545股无限售流通股，占公司股份总数的20%，双方一致同意在不违反证券监管及国资监管要求的情况下本次股权转让价格拟定为4.25元/股，对应的标的股权转让总价款为773,136,816元。

拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间因送股、资本公积金转增股本方式而相应增加的股份）；无限售流通股。

二、转让双方基本情况

1.转让方一基本情况

名称：美盛控股集团有限公司

注册地址：新昌县新昌大道西路376号1幢

法定代表人：赵小强

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91330624668325905U

经营范围：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告日，美盛控股占公司总股本33.15%，为公司控股股东。

2.转让方二基本情况

姓名：赵小强

身份证号码：33062419********38

住址：浙江省新昌县南明街道新星花园*区*号

截至本公告日，赵小强先生持有公司20.62%股份，未在公司担任具体职务，为公司实际控制人。

3.转让方三基本情况

名称：新昌县宏盛投资有限公司

注册地址：新昌县省级高新技术园区（南岩）

法定代表人：赵小强

注册资本：760万元

统一社会信用代码：913306246970453129

经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告日，宏盛投资占公司总股本5%，为公司控股股东的一致行动人。

4.受让方基本情况

公司名称：九州国泰控股有限公司

注册地址：北京市大兴区春和路39号院1号楼1-506

法定代表人：顾云飞

注册资本：20000万人民币

统一社会信用代码：911100003396888871

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；技术推广、服务；软件开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；代理进出口；物业管理；酒店管理；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务（不含食宿）；贸易代理；家庭劳务服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；服装设计；文艺创作；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理；公园管理；工程项目管理；销售五金交电（不含电动自行车）、家具、灯具、工艺美术品、电子产品、家用电器、黄金制品、计算机软件、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、金属制品、木制品、花卉、苗木（种苗木除外）、食用农产品、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、润滑油、矿产品（稀有矿产品除外、未经专项审批的项目除外）、化肥、农药（剧毒除外）、食品添加剂、农业机械、汽车；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；销售食品。

经查询，九州国泰为九州城投有限公司的全资子公司，其实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。

5.关联关系情况说明

转让方与受让方九州国泰不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、转让协议的主要内容

甲方（受让方）：九州国泰控股有限公司

乙1方（转让方一）：美盛控股集团有限公司

乙2方（转让方二）：赵小强

乙3方（转让方三）：新昌县宏盛投资有限公司

第1条 股份转让方案

1.1 甲乙双方确认，在不违反证券监管及国资监管要求的情况下，乙方将其持有的目标公司181,914,545股股份（以下简称“标的股份”）以每股4.25元，即总价773,136,816元的对价转让给甲方（包括甲方的全资子公司），附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给甲方。本次转让完成后，甲方将持有上市公司总股本的20%。

1.2 甲乙双方同意，若本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

1.3甲乙双方确认，股份转让款的支付条件和支付时间，以及各方的权利义务以各方另行协商后签署的补充协议为准。

第2条 业务发展、管理团队及公司治理

2.1 甲乙双方同意，在本次股份转让后，各方整合资源，促进上市公司持续健康快速发展。甲方将对上市公司发展给予全面支持。

第3条 保证与承诺

3.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

3.2本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的。

3.3 双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，推进审批报备，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

3.4在本次交易完成后，甲方保证配合乙方签署乙方要求的文件并办理相关手续。

第4条 违约责任

4.1 本协议一经生效，各方须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

4.2因法律法规和监管意见原因导致协议约定无法继续履行的，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。

第5条 协议的变更、解除和终止

5.1 各方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。

5.2 法律、法规的规定或者中国证监会以及深交所的意见导致本协议无法继续履行，经各方协商后，可以终止本协议。

5.3 经各方协商一致可以同意本次交易终止或本协议终止或解除。

四、本次股权转让的影响

本次股权协议转让不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。上市公司引入九州国泰作为战略投资者，并确立战略合作伙伴关系，有利于实现优势互补、互利共赢。控股股东及其一致行动人通过股权协议转让方式偿还部分股票质押融资债务，有利于降低股票质押风险。

五、关于上次股权转让事项的说明

公司于2020年12月10日对外披露了《关于控股股东签署《股权转让协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-035）,控股股东与九州国泰曾签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有公司45,478,637股无限售流通股，占公司股份总数的5%，股权转让价格为7.4元/股，对应的标的股权转让总价款为336,541,914元。公司从控股股东获悉，自上次股权转让协议签署后公司股票价格一度下跌，与原协议约定价格相差甚远。后双方协商达成一致，从实际情况出发，变更转让股票数量及转让价格，重新签署协议。

六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。

2、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待 具体《股份转让协议》签署后，需履行国有资产监督管理部门审批程序，且需经 深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。

3、截至本公告日，本次股权转让协议拟转让股票尚存在质押和冻结情况，如所涉质押和冻结股份未能按协议的约定解除，本次交易是否能完成尚存在不确定性。

4、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及 时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者关注上述风险。

六、备查文件

1、双方签署的《股权转让协议》

美盛文化创意股份有限公司董事会

2021年8月16日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：23.592万股

● 本次解锁股票上市流通时间：2021年8月20日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。

3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。

11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（二）历次限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解锁情况

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注：鉴于公司2020年5月20日实施2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股；根据《管理办法》等相关法律法规及公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）解除限售期届满说明

根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予登记工作已于2020年8月13日在中登上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

（二）解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。

三、激励对象股票解锁情况

本激励计划预留授予的对象原为38人，鉴于其中4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本次符合解除限售条件的激励对象共计34人。由于3名激励对象因个人层面绩效考核为B，未达成全额解除限售条件，其中已获授但尚未解除限售的合计2,880股限制性股票拟由公司回购注销，本次可解除限售的限制性股票共235,920股，占目前公司总股本的0.09%。

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年8月20日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：23.592万股。

（三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:本次激励计划预留部分中的激励对象无董事、监事和高级管理人员。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

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五、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第一期解除限售条件已成就，公司关于本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2021年8月17日

无锡上机数控股份有限公司关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2021-106

无锡上机数控股份有限公司关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告