天津创业环保集团股份有限公司关于子公司与关联方签署供冷供热合同及《补充协议》的日常关联交易公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2021-043

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

天津创业环保集团股份有限公司关于子公司与关联方签署供冷供热合同及《补充协议》的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易有助于公司取得供冷供热服务收入，不存在对关联方形成较大的依赖的情况。

● 本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.本次日常关联交易概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）投资建设并特许经营的天津市文化中心集中能源站项目，具体内容详见2011年3月17日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”，2021年继续向其服务范围内用户提供供冷、供热服务。

自2012年起，佳源兴创就每年度的供冷、供热服务与关联方天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置业”）签署服务协议，佳源兴创于服务期内向乐城置业所属的天津万象城（原名为天津市文化中心商业体（银河购物中心））提供供冷服务。

关于供热服务，每年度的供热期限，按照天津市政府于每年供热期前最新发布的政策执行；供热服务收费标准，按照天津市供热服务统一单价执行，即40元/㎡。关于供冷服务，供冷服务期限由佳源公司与其用户自行商定；供冷服务标准，一直按该能源站初期的《特许经营协议》约定的64.59元/㎡执行。

佳源兴创与乐城置业于2020年6月1日签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》（以下简称“2020年供冷合同”），具体详见本公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的 “关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。随着近年来天津集中供冷服务业务市场化程度的提高，供冷服务收费水平不断降低，天津万象城一直在寻求自建供冷设施或下调供冷服务单价以降低营业成本。考虑到天津万象城是该能源站服务范围内的大客户，其自建供冷设施对能源站收益将产生很大影响，因此佳源兴创按现行的成本、税费、收入等情况对项目收益重新进行核算，同时参考市场收费水平及佳源兴创另两座能源站供冷服务费标准，拟同意逐步下调万象城现供冷服务标准，直至符合目前市场化下的供冷服务费水平。佳源兴创与天津万象城一直就此事进行磋商，近日双方达成共识。鉴于上述原因，佳源兴创拟与乐城置业就2020年供冷合同中供冷服务费单价调整及补充确认2020-2021年度供热服务签署《补充协议》，并就2021年供冷服务起至2023年供热服务止，该期间提供的供冷、供热服务，签署《2020-2023年度天津市非居民住宅供用冷/热合同》。

天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）是本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）的控股股东。本公司、乐城置业的间接控股股东均为天津城投，因此，乐城置业为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成日常关联交易。

2. 董事会审议该日常关联交易的表决情况

本公司第八届董事会第五十五次会议于2021年8月16日以通讯表决方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本公司已于2021年8月12日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过“关于与关联方调整供冷价格及签署《2020-2023年度天津市非居民住宅供用冷/热合同》《补充协议》的议案”（以下简称“本议案”）。

本公司董事长刘玉军先生、董事顾文辉先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3. 独立董事对该日常关联交易予以事前认可的情况

独立董事对公司提供的“关于与关联方调整供冷价格及签署《2020-2023年度天津市非居民住宅供用冷/热合同》《补充协议》的议案”进行了事前审核，经过认真审核此次日常关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次日常关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次日常关联交易提交公司第八届董事会第五十五次会议审议，并按规定进行披露。

4.独立董事对该日常关联交易的独立意见

经过认真的审查，独立董事认为本次日常关联交易有助于佳源兴创取得供冷/热服务收入。供冷/热收费方式依旧采用按面积收费，其中供热单价执行天津市物价局定价40元/㎡不变，供冷价格调整及合同条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立董事认为本次日常关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

5.本次日常关联交易是否需要经过股东大会批准情况

本次日常关联交易无需经过股东大会的批准。

（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

1.2019年7月1日本公司与天津城投签署的《张贵庄污水处理厂委托运营协议》、2019年12月31日本公司与天津城投签署的补充协议及2020年6月30日本公司与天津城投签署的《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，2020年本公司为天津城投提供劳务（污水厂委托运营）取得收入共计约7,147.05万元（详见本公司分别于2019年7月2日、2020年1月2日和2020年7月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”、“关于与关联方签署《张贵庄污水处理厂委托运营补充协议》的日常关联交易公告”和“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。该项业务2020年预计金额与实际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。

2.根据2019年7月1日和2020年6月30日本公司与天津城投分别签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2020年本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置）取得收入共计人民币约1,629.67万元（详见本公司分别于2019年7月2日和2020年7月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”）。该项业务2020年预计金额与实际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。

3.根据佳源兴创与乐城置业于2020年6月1日签署的2020年供冷合同和本次签署的《2020-2023年度天津市非居民住宅供用冷/热合同》及《补充协议》，2020年本公司子公司为天津城投下属公司提供劳务（供冷供热服务）取得收入共计人民币约1,947.21万元（详见本公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的 “关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”和本公告）。该项业务2020年预计金额与实际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。

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（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

1.按照2020年6月30日本公司与天津城投签署的《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，2021年度，本公司为天津城投提供劳务（污水厂委托运营）预计金额为人民币4,257.12万元。

2.按照2020年6月30日本公司与天津城投签署的关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议和2021年4月26日本公司及子公司与天津城投签署的津南污泥处理厂委托运营协议，2021年度，本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置）预计金额不超过人民币4,987.8万元。

3.按照本次签署的《2020-2023年度天津市非居民住宅供用冷/热合同》及《补充协议》，2021年本公司子公司为天津城投下属公司提供劳务（供冷供热服务）预计金额不超过人民币2,149.47万元。

综合上述协议，2021年本公司为天津城投提供劳务预计金额不超过人民币11,394.39万元。

根据2021年4月26日本公司及子公司与天津城投签署的《污泥处置合同》，2021年度，本公司接受天津城投提供的劳务（污泥处置）预计金额不超过人民币6,482.40万元。

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

乐城置业成立于2009年12月2日，其基本情况如下：

名称：天津乐城置业有限公司

法人代表：李江

注册资本：壹拾亿元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产经纪；商品房销售；房屋租赁；物业管理；企业经营管理；承办展览展示；从事广告业务；百货、黄金、珠宝零售；机动车停放业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

乐城置业是天津城投置地投资发展有限公司（以下简称“城投置地”）的全资子公司，城投置地的股东为北京润置商业运营管理有限公司（持有49%股份）、天津市海河建设发展投资有限公司（为天津城投的全资子公司，持有城投置地约41%股份）、天津城投（持有约10%股份），因此天津城投合并持有乐城置业51%股份。

（二）与上市公司的关联关系

市政投资持有本公司50.14%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权，天津城投合并持有乐城置业51%股份，因此乐成置业是本公司的关联方。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

根据对乐城置业及天津城投财务指标及经营情况分析，本公司认为其具有较强的履约能力，应支付本公司的款项形成坏账的可能性很小。在前期同类关联交易中，协议执行情况及关联方履约情况正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次佳源兴创拟与乐城置业签署的《2020-2023年度天津市非居民住宅供用冷/热合同》及《补充协议》主要内容如下：

（一）供热服务及服务费

1、供热服务期限及服务费标准，仍按天津市统一政策及标准执行，一般为每年11月15日转年3月15 日，单价仍为40元/㎡；

2020-2021年，服务面积分别为276,273.6㎡（2020年11月15日至2020年12月17日）、350,645㎡（2020年12月18日至2021年1月24日）、363,042㎡（2021年1月25日至2021年3月15日）,供热总费用为13,445,710.04元。

2021-2022年，服务面积为363,042㎡，供热总费用为14,521,680元。

2022-2023年，服务面积为363,042㎡，供热总费用为14,521,680元。

2、暂停供热面积，仍按原收费原则收取热能损失费。

（二）供冷服务及服务费

1、供冷服务期限，一般为6月1日至9月30日，双方可依据天气情况约定提前或延后供冷；

2、供冷服务费标准

逐步下调初期的《特许经营协议》约定的供冷服务费单价（64.59元/㎡），调整方式及幅度为：

（1）2020年度供冷单价下调幅度为现行供冷/热单价之和的15%，调整后单价为48.9/㎡，服务面积为273,486.6㎡，2020年供冷总费用为14,249,346.55元；

（2）2021年度供冷单价下调幅度为现行供冷/热单价之和的20%，调整后单价为43.67/㎡，服务面积为363,042㎡，2021年供冷总费用为15,854,044.14元；

（3）2022年度供冷单价下调幅度为现行供冷/热单价之和的25%，调整后单价为38.44/㎡，服务面积为363,042㎡，2022年供冷总费用为13,955,334.48元；

（4）2023年度供冷单价下调幅度为现行供冷/热单价之和的30%，调整后单价为33.21/㎡，服务面积为363,042㎡，2023年供冷总费用为12,056,624.82元。

3、暂停供冷面积，仍按原收费原则收取冷能损失费。

上述供冷服务费单价的确定，依据现市场收费水平及佳源兴创另外两座集中能源站的收费标准；经过测算，因天津文化中心能源站项目执行优惠电价政策，因此供冷服务费单价调整后，项目整体收益不低于原收益水平。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易是佳源兴创投资建设完成天津市文化中心集中能源站供热供冷项目后，于特许经营期内与用户之间的正常业务，有助于佳源兴创取得供冷供热服务收入。供冷/热收费方式依旧采用按面积收费，其中供热单价执行天津市物价局定价40元/㎡不变，供冷价格调整及合同条款是经订约双方公平磋商确定，符合市场化、商业化、公平化的原则。本公司董事认为《2020-2023年度天津市非居民住宅供用冷/热合同》及《补充协议》是按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易没有损害上市公司和中小股东的利益。

截止2020年12月31日，本公司经审计的营业收入为336,387.4万元。本次日常关联交易金额为9,860.44万元，仅占本公司营业收入的2.93%，因此不存在严重依赖该类关联交易的情况。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2021年8月16日