金花企业（集团）股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2021-050

金花企业（集团）股份有限公司

关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司股东邢博越及其一致行动人的权益变动属于增持，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，信息披露义务人邢博越及其一致行动人持有公司的股份比例由17.32%增加至22.35%。

● 因信息披露义务人对规则理解存在偏差及信息披露义务人之间因交易合计数量计算与沟通失误的原因，导致本次权益变动存在超出5%的情形。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日收到了股东邢博越发来的《详式权益变动报告书》的通知。自2020年9月23日至2021年8月13日期间，邢博越及其一致行动人通过二级市场集合竞价方式累计增持公司股份18,759,165股，累计增持股数占公司总股本的5.03%。其中：邢博越增持公司股份8,614,050股，占公司总股本2.31%；杨蓓增持公司股份4,338,614股，占公司总股本1.16%；杜玲增持公司股份3,072,200股，占公司总股本0.82%；钟春华增持公司股份2,734,301股，占公司总股本0.73%。

本次增持前，邢博越持有公司无限售流通股份51,572,702股，占公司股份比例13.82%；杜玲持有公司无限售流通股份5,196,047股，占公司总股本的1.39%；杨蓓持有公司无限售流通股份4,984,645股，占公司总股本的1.34%；钟春华持有公司无限售流通股份2,913,295股，占公司总股本的0.78%。

本次增持前股东邢博越及其一致行动人持股数量与2020年9月18日披露的持股数量存在差异已在《详式权益变动报告书》做了更正。（详见同日披露的邢博越及其一致行动人《详式权益变动报告书》第三节 权益变动方式）

本次增持后，邢博越及其一致行动人合计持有公司股份83,425,854股，占公司股份比例22.35%；具体情况如下：

一、本次权益变动的情况

(一)信息披露义务人基本情况

■

注：1、本次权益变动所涉及股份享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

2、根据2020年9月6日邢博越及其一致行动人签署的《一致行动人协议书》，约定在行使股东权力和履行义务时，包括且不限于在公司股东大会会议上对相关议案的表决中，均保持一致行动。就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并做出对外的统一意见，内部意见不一致时，按照持股占多数一方的意见为准。（详见公司2020年9月8日披露的“临2020-047”号公告）

3、公司分别于2020年9月26日、2020年11月4日、2020年11月11日、2020年11月26日、2021年8月14日披露了《金花企业（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股份达到1%的提示性公告》详见“临2020-054” “临2020-063”“临2020-066”、临2020-072”号、临2021-049”号公告。

2020年9月8日披露了《金花企业（集团）股份有限公司关于股东签署一致行动人协议的公告》详见“临2020-047”号公告。

（二）一致行动人增持股份情况

■

二、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况

■

注：本次权益变动前邢博越及其一致行动人的持股合计持股数量64,666,689股，与2020年9月18日披露变动前邢博越及其一致行动人的持股合计持股数量的64,666,000股（占总股本比例17.32%）存在差异。详见同日披露的邢博越及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》第三章权益变动方式（一）

三、其他情况说明

1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

2、本次权益变动，邢博越及其一致行动人已按规定编制《详式权益变动报告书》及由开源证券股份有限公司出具的《金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书-邢博越及其一致行动人》、《金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，持续关注邢博越及其一致行动人增持公司股份的有关情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2021年8月17日

金花企业（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：金花企业（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金花股份

股票代码：600080

信息披露义务人：邢博越

住所：江苏省苏州市工业园区

通讯地址：西安市雁塔区锦业二路

权益变动性质：股份增加

信息披露义务人（一致行动人）：杜玲

住所：西安市雁塔区太白南路三号

权益变动性质：股份增加

信息披露义务人（一致行动人）：杨蓓

住所：西安市莲湖区白露湾

权益变动性质：股份增加

信息披露义务人（一致行动人）：钟春华

住所：西安市碑林区友谊东路28号

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇二一年八月

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金花企业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；信息披露义务人邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华为一致行动人。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息及已公开披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业（集团）股份有限公司拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人一致行动协议中的任何条款，或与之相冲突。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

（一）邢博越

■

邢博越任职的陕西青峰峡悦豪假日酒店有限公司注册地为陕西省，主营业务为餐饮、娱乐、酒店管理（经营除外）；旅游信息、商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），与邢博越先生无产权关系。

（二）杜玲

■

杜玲女士任职的西藏圣水农业开发有限公司注册地为西藏自治区，主营业务为农业信息咨询；农业科学技术、园林技术的咨询及服务；瓜果蔬菜、花卉、盆景、苗木的培育、种植及销售；农机农具、农副产品的销售；畜禽、水产品养殖、销售；农家乐开发；园林绿化工程；土地整理；土石方工程；生态环境治理；地质勘查，【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，杜玲女士持有其26%的股权。

（三）杨蓓

■

杨蓓女士任职的西藏圣境农业发展有限公司注册地为西藏自治区，主营业务为农业信息咨询；农业科学技术、园林技术的咨询及服务；瓜果蔬菜、花卉、盆景、苗木的培育、种植及销售；农机农具、农副产品的销售；畜禽、水产品养殖、销售；农家乐开发，【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，杨蓓女士持有其50%的股权。

（四）钟春华

■

钟春华女士任职的西安仪表厂注册地为陕西省，主营业务为自动化仪表与成套装置、自动化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数控系统、环保工程及设备、建筑物及能源监控管理系统、系统工程及应用软件、弹性元件及备品备件的生产、销售、安装、咨询、服务技术转让；本企业自产产品及相关技术出口；生产所需材料、机电设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口、“三来一补”业务；国内商业及物资购销业（国家有规定的除外）、物资储运、水电安装、服装加工、机械及金属制品的制造、销售、电子产品及通讯设备（国家专项审批的除外）制造、销售；橡胶制品、塑料制品及印刷电路板的加工、销售、表面处理（喷漆、喷塑、电镀）；化工产品（易制毒、危险、监控化学品等许可项目除外）、建筑材料、油漆的销售，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），与钟春华女士无产权关系。

二、信息披露义务人间的关联关系说明

2020年9月6日，信息披露义务人邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华签署《一致行动人协议》，拟在公司股东大会中采取一致行动。根据该协议：各方同意，在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并做出对外的统一意见，内部意见不一致时，按照持股占多数一方的意见为准；各方承诺，如其将其所持有的公司的全部或部分股权对一致行动人以外的主体进行转让时，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。截至本报告签署日，信息披露义务人不存在向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的金花股份的全部股票情形。

三、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

（一）邢博越

■

（二）杜玲

■

（三）杨蓓

■

（四）钟春华

无。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

六、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

根据2020年9月18日披露的《简式权益变动报告书》，邢博越先生及其一致行动人计划未来12个月整体增持不低于7.32%，不高于12.48%，对应股票为不低于2732.3万股，不高于4658.4万股。本次权益变动是基于信息披露义务人实施前述计划。

邢博越先生参与司法拍卖取得金花股份股权并后续计划增持一定数量的股份，系看好公司未来发展，并希望上市公司能持续稳定的向好发展。在公司经营稳定、金花投资仍为上市公司控股股东、吴一坚仍为上市公司实际控制人的情况下，邢博越先生及其一致行动人不会主动谋求上市公司控制权。根据上市公司披露的临2021-041、临2021-042、临2021-043公告，控股股东金花投资所持股权的93.63%已进入司法拍卖程序。根据2021年8月10日上市公司披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖进展的公告》（临2021-044），上述司法拍卖事项因“两个案子并案处理”被西安市中级人民法院撤回。邢博越先生将持续关注上市公司控股股东、实际控制人债务危机发展变化情况，并将以上市公司的稳定发展作为自己后续行为的首要考量，如有新的进展会依法予以及时披露。

二、未来12个月内增持、处置上市公司股份的计划

信息披露义务人看好公司的发展前景，计划在未来12个月内通过协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续增持上市公司股份。根据2020年9月18日披露的简式权益变动报告书，邢博越及其一致行动人自公告之日起12个月内以协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等符合法律规定的方式继续增持上市公司股份，增持比例不低于上市公司总股本7.32%、不高于12.48%，其中，邢博越的增持比例不低于上市公司总股本 2.82%、不高于 7.82%（含本数，下同）；杜玲的增持比例不低于 1.5%、不超过 3%；杨蓓的增持比例不低于 1.5%、不超过3%；钟春华的增持比例不低于1.5%、不超过 3%。本次权益变动完成后，各信息披露义务人将在前述承诺期限内增持数量及比例的具体范围如下：

■

各信息披露义务人将在其增持范围内增持上市公司股份，且信息披露义务人合计增持比例不低于2.30%，不高于7.46%，对应的股票为不低于858.52万股不高于2,784.60万股。前述增持完成后，信息披露义务人合计将持有上市公司不低于24.65%，不高于29.81%的股权。信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前持股情况

根据信息披露义务人于2020年9月18日披露的《简式权益变动报告书》，截至2020年9月16日，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

■

经复核实际交易流水，截至2020年9月16日，信息披露义务人实际持有上市公司股份情况如下：

■

（二）本次权益变动方式

2020年9月23日至2021年8月13日，信息披露义务人通过二级市场合计增持公司18,759,165股，占公司总股本的5.03%。信息披露义务人分别于2020年9月26日、2020年11月4日、2020年11月11日、2020年11月26日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人增持公司股份达到1%的提示性公告》。本次权益变动邢博越增持公司股份8,614,050股，占公司总股本2.31%；杜玲增持公司股份3,072,200股，占公司总股本0.82%；杨蓓增持公司股份4,338,614股，占公司总股本1.16%；钟春华增持公司股份2,734,301股，占公司总股本0.73%。

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因信息披露义务人对规则理解存在偏差及信息披露义务人之间因交易合计数量计算与沟通失误的原因，导致本次权益变动存在超出5%的情形。

（三）本次权益变动后持股情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人已成为第一大股东，信息披露义务人持股情况如下：

■

截至本报告书签署日，公司其他持股5%以上的股东及持股比例情况为：金花投资控股集团有限公司持有公司股份19.14%，世纪金花股份有限公司持有公司股份8.04%，邢博越先生及其一致行动人与上述股东均不存在一致行动关系。虽然，邢博越及其一致行动人合计持股比例略高于金花投资控股，但结合公司股权表决权行使、董事会组成及高级管理人员聘任情况（详见公司2020年11月26日披露的临2020-072公告、2021年5月25日披露的临2021-039公告），本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化。

二、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

第四节 资金来源

本次权益变动系邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华分别以现金在二级市场增持金花股份的股份。本次权益变动取得金花股份18,759,165股股份所支付的资金总额约为1.18亿元，资金来源于信息披露义务人的自有及自筹资金，已完成全部资金支付。

邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华已承诺，本次增持的资金来源于自有及自筹资金，上述资金来源合法。邢博越本次的增持资金主要来源于其父邢雅江先生的支持，邢雅江先生在上市公司担任董事。除此之外，信息披露义务人本次增持资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划，将积极支持上市公司做大做强主营业务，提升上市公司市场竞争力。

如因市场客观变化或上市公司发展需要，信息披露义务人将在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。

如因市场客观变化或上市公司发展需要，信息披露义务人将在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的资产、业务重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划。

如果因客观环境的变化根据上市公司实际情况需要对董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应定程序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改具体计划。

如果因客观环境变化及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。

如果因客观环境变化及上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果因客观环境变化及上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人承诺对上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

为进一步保证上市公司独立性，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证金花股份具有独立完整的资产，其资产全部处于金花股份的控制之下，并为金花股份独立拥有和运营。

2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用金花股份的资产；不违规以金花股份的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证金花股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

2、本人向金花股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越金花股份董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证金花股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证金花股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

3、保证金花股份的财务人员不在其关联企业兼职。

4、保证金花股份依法独立纳税。

5、保证金花股份能够独立作出财务决策，不违法干预金花股份的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证金花股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证金花股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证金花股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人及本人控制的其他企业避免与金花股份产生实质性同业竞争。

3、本人及本人控制的其他企业确有必要且无法避免需与金花股份进行关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金花股份造成的所有直接或间接损失。”

二、本次权益变动对同业竞争的影响

（一）同业竞争的情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业所从事的业务与上市公司及子公司经营范围存在重合的情况如下：

■

经自查，信息披露义务人控制的企业与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。

（二）关于避免同业竞争作出的安排

为避免未来潜在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署日，本人未投资于任何与金花股份从事相同或类似业务的企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与金花股份相同或类似的业务，与金花股份不存在同业竞争的情形。

2、除金花股份外，本人自身将不从事与金花股份生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与金花股份有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与金花股份业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与金花股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护金花股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与金花股份及其下属企业产生同业竞争。

4、如金花股份及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与金花股份及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使相关企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金花股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金花股份造成的所有直接或间接损失。”

三、本次权益变动对关联交易的影响

（一）关联交易的情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。

（二）关于减少和规范关联交易作出的安排

本次权益变动后，为严格规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺函出具日后，本人将尽可能避免与金花股份之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与金花股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，在审议涉及与本人及本人控制的其他企业间的关联交易时，切实遵守在金花股份董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。关联交易价格依照公允、合理的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性。保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移金花股份的资金、利润，不利用关联交易损害金花股份及其他股东的利益。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金花股份造成的所有直接或间接损失。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

2020年6月至7月期间上市公司控股股东金花投资与信息披露义务人邢博越签署了《股权转让框架协议》及其补充协议（详见公司于2021年5月25日披露的临2021-039公告）。因协议相关实施条件发生变化等因素，截至本报告书签署日，双方未完全按照前述协议约定执行，具体情况如下：

（一）协议签订后已执行的内容

1、邢博越方面向金花投资提供借款17411万元，全部用以归还金花投资前期占用上市公司款项；

2、邢博越父亲邢雅江先生向吴一坚先生推荐本届董事会董事张朝阳，独立董事张小燕、师萍，监事崔小东，由金花投资提名并经上市公司股东大会选举产生；

3、邢博越以最高价竞拍取得2020年6月18日至2020年6月19日苏州中院在阿里巴巴司法拍卖网上公开拍卖金花投资控股集团有限公司名下被查封的上市公司11.639%股权(4345万股)。

（二）未执行的内容

受客观原因及行为上的原因影响，金花投资未协助邢博越以协议方式受让世纪金花股份有限公司持有的3000万股上市公司股份（占总股本的8.036%），后续安排亦无法推进执行。

虽然协议约定的金花投资回购前提条件未成就，且相关客观情况已发生较大变化，但邢博越仍同意金花投资按约定条款回购：（1）符合其他条件，且股价达到21元/股以上（双方协商从25元/股降到21元/股）时，由金花投资按不低于21元/股的价格回购邢博越不低于1%的股份，使其重新成为第一大股东并提名多数董事和董事长；（2）如前述回购条件未成就，但金花投资仍要求回购股份，则金花投资须以21元/股的价格回购邢博越所持有的上市公司全部股权，且以在邢博越支付17411万元后两年时间为限。

截至本报告书签署日，协议双方未就相关新增变化及未执行情况进行协商或达成过其他新的协议。

除本报告书所披露的事项外，本报告书签署日前24个月内信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其直系亲属自权益变动事实发生之日起前6个月买卖上市公司交易股份的情况如下：

（一）司法拍卖

江苏省苏州市中级人民法院执行申请执行人东吴证券股份有限公司与被执行人金花投资、吴一坚质押式证券回购纠纷一案，江苏省苏州市中级人民法院裁定拍卖、变卖被执行人金花投资持有的金花股份无限售流通股份43,450,000股（占公司股份总数的11.64%）。2020年6月19日，信息披露义务人邢博越在拍卖公开竞价中，以最高应价326,460,000元胜出，2020年6月30日，信息披露义务人收到江苏省苏州市中级人民法院出具的执行裁定书（（2020）苏05执70号之二），2020年7月6日邢博越披露《简式权益变动报告书》。

（二）二级市场竞价交易

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2020年9月6日，邢博越与杜玲、杨蓓、钟春华签署了一致行动协议。根据杜玲、钟春华本人确认，在此之前两人均不属于持股5%以上的股东，其买卖行为完全基于个人投资判断；2020年9月25日的卖出行为主要系因单日操作频繁，将卖出指令视为买入指令导致的操作失误，不存在以短线交易获利的主观故意。

根据卫东本人确认，其买入金花股份股票系基于个人投资判断进行的操作，不存在利用上市公司内幕信息牟利的意图，在其配偶知悉其持有股票并要求第一时间处理后，随即将所持有的金花股份股票全部卖出。

除前述情况之外，信息披露义务人及其直系亲属自权益变动事实发生之日起前6个月内不存在以其他方式买卖金花股份股票的情形。

第十节 其他重大事项

1、2020年10月23日，上海证券交易所下发了《关于对金花企业（集团）股份有限公司股东邢博越予以监管关注的决定》（上证公监函【2020】0097号）：2020年7月2日至2020年7月7日期间邢博越在披露的权益变动报告书及修订版权益变动报告书中存在披露信息前后不一致情形，且涉及增持及谋求控制权筹划信息，认定前述行为违反了《收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对邢博越作出予以监管关注的决定。该情形不属于严重的证券市场信息失信行为。

2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的《一致行动人协议》；

3、信息披露义务人关于提供信息真实、完整、准确的声明；

4、信息披露义务人关于资金来源的声明；

5、信息披露义务人与上市公司及子公司、上市公司董事、监事、高级管理人员之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

6、信息披露义务人《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

7、信息披露义务人《关于避免同业竞争的承诺函》；

8、信息披露义务人《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

9、信息披露义务不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、中国证监会及证券交易所要求的其他资料。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表及备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：邢博越 杜玲 杨蓓 钟春华

签署日期： 2021年8月16日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

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李刚

财务顾问主办人：

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林 琳 郑心怡

开源证券股份有限公司

2021年 8 月 16 日

附表 详式权益变动报告书

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信息披露义务人： 邢博越 杜玲 杨蓓 钟春华

签署日期：2021年8月16日