浙江九洲药业股份有限公司

2021-08-17 来源：上海证券报

2021年半年度报告摘要

公司代码：603456 公司简称：九洲药业

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2021-072

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2021年半年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：

一、募集资金基本情况

(一)2015年非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2457号）核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股面值1元，发行价为每股人民币58.00元，募集资金总额799,999,974.00元，坐扣主承销商保荐承销费16,500,000.00元后的募集资金783,499,974.00元。另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2015〕477号）。

2、募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

(二)2020年非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

2、募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一)2015年非公开发行募集资金情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，2015年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年12月4日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2016年6月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO 多功能生产基地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司浙江瑞博制药有限公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为19910101040086899的募集资金专户。公司、浙江瑞博制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2016年7月21日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为19910101040688868的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额17,583.09元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司原先在中国银行台州市分行开立的银行账号为362369932731的募集资金专户不再继续使用。2017年11月，公司将该专户中的余额12,420.99元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

2018年8月20日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用“CRO/CMO研发中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）向该募投项目的实施主体浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“海泰医药”）进行分批增资。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司海泰医药在中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立了银行账号为19033101040021559的募集资金专户。公司、海泰医药、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行于2018年9月7日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为1207011129200066886的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额15,976.74元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

2020年11月3日，公司因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，公司2015年非公开发行股票持续督导工作由华泰联合证券承接。2020年11月27日，公司、保荐机构华泰联合证券、浙江瑞博制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司分别与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容详见公司分别于2020年11月3日、2020年11月27日披露的相关公告（公告编号：2020-093号、2020-104号）。

2021年4月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议决议和第七届监事会第三次会议决议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，并经2020年度股东大会审议通过，同意对募集资金投资项目CMO多功能生产基地建设项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。本次CMO多功能生产基地项目调整后的建设内容预计于2022年12月底建成投产。本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整。具体内容公司分别于2021年4月28日、2021年5月19日披露的相关公告（公告编号：2021-035号、2021-43号、2021-44号、2021-052号）。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，公司（含下属子公司）有1个募集资金专户（不含已销户账户），募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：海泰医药已于2019年5月22日完成工商变更登记手续，公司名称变更为“瑞博（杭州）医药科技有限公司”，具体内容详见公司相关公告（公告编号：2019-027）。

募投项目“CRO/CMO研发中心建设项目”项目已按计划使用完毕，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，具体内容详见公司相关公告（公告编号：2021-062）。

(二)2020年非公开发行募集资金情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，2020年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券与、募集资金专户开户银行于2021年2月4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2021年2月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，公司拟按照募投项目进度和资金实际需要分批向募投项目实施主体瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司（合称“2020年非公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-010）、《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）。

鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013）年修订》等法律法规以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司、保荐机构华泰联合证券、2020年非公开发行子公司和2020年非公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2021-018）。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，公司（含下属子公司）有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2015年非公开发行募集资金情况

（二）2020年非公开发行募集资金情况

不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

附件2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年8月17日

附件1

2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021年1-6月

■

注1：截至2021年6月30日，部分生产线已完成建设，结转固定资产金额为30,951.21万元，已完工生产线本期产生的营业收入为28,021.96万元，营业毛利12,321.26万元，变更后的项目正在建设之中，尚未产生效益。

注2：截至2021年6月30日，该项目结转固定资产金额为9,806.84万元。

注3：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用2,233.76万元的净额列示。

附件2

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021年1-6月

■

注1：截至2021年6月30日，项目正在建设之中，尚未产生效益。

注2：公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2021-073

浙江九洲药业股份有限公司

关于拟参与投资苏州泰福怀谨创业

投资合伙企业（有限合伙）的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

● 投资金额：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币5,000万元投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）；

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 风险提示：截止公告披露日，公司尚未签署正式合伙协议，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合伙协议为准，存在一定的不确定性；在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

公司拟与苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀谨投资”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、云南沃森生物技术股份有限公司、成都康华生物制品股份有限公司、宁波乔欣股权投资合伙企业（有限合伙）、张少荣、淄博淳涵投资合伙企业（有限合伙）、宁波泰得创业投资合伙企业（有限合伙）、上海三友医疗器械股份有限公司、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）、苏州工业园区生物产业发展有限公司、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）共同参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙），合伙企业拟定规模约为人民币20亿元，公司将作为有限合伙人认缴出资额为人民币5,000万元。截止本公告日，合伙企业已获得认缴募集资金总额为人民币17.97亿元（不含公司拟认缴额5,000万元）。

2021年8月16日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司与苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）之认购协议》，截止本公告日，尚未签署正式合伙协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人

1、苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（3）住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-106-1室

（4）执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司

（5）注册资本：200.00万元人民币

（6）成立日期：2020年9月23日

（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）实际控制人：刘军军

（9）怀谨投资与公司均不存在关联关系或利益安排，怀谨投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且当前未直接或间接持有公司股份。

（二）基金管理人

1、上海泰甫创业投资管理有限公司

（1）住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号2幢2944室

（2）法定代表人：李蒙

（3）注册资本：500.00万元人民币

（4）成立日期：2015年9月18日

（5）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（6）经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务；提供投资咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）私募基金管理人登记编号：P1033336。

（8）泰甫投资与公司均不存在关联关系或利益安排，泰甫投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且当前未直接或间接持有公司股份。

（三）有限合伙人

1、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330108MA27XEG908

住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室

执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司

成立日期：2016年4月22日

经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

认缴出资额：60,000.00万元

2、云南沃森生物技术股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91530000719480244Y

住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼

法定代表人：李云春

注册资本：153,743.6984万元人民币

成立日期：2001年1月16日

经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额：20,000.00 万元

3、宁波乔欣股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330201MA2CHP1E3J

住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-52室

执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司

成立日期：2018年7月10日

经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额：60,00.00万元

4、成都康华生物制品股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91510112758779783Q

住所：四川省成都经济技术开发区北京路182 号

法定代表人：王清瀚

注册资本：9,000.00万元人民币

成立日期：2004年4月2日

经营范围：预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动。

认缴出资额：20,000.00万元

5、张少荣

身份证号码：360************857

认缴出资额：1,000.00万元

6、淄博淳涵投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370303MA3UM2QM0R

住所：山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第155号

执行事务合伙人：宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2020年12月17日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：5,000.00万元

7、宁波泰得创业投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330201MA2J5FYK6E

住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢107-27室

执行事务合伙人：杭州卢拉资产管理有限公司

成立日期：2021年3月18日

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

认缴出资额：1,000.00万元

8、上海三友医疗器械股份有限公司

公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

统一社会信用代码：913100007743059833

住所：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号

法定代表人：徐农

注册资本：20,533.35万人民币

成立日期：2005年4月19日

经营范围：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认缴出资额：20,000.00万元

9、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320508MA1T9M2D39

住所：苏州市富郎中巷20号、22号、24号及26号

执行事务合伙人：苏州股权投资基金管理有限公司

成立日期：2017年11月14日

经营范围：创业投资、实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额：15,000.00万元

10、苏州工业园区生物产业发展有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320594780266132W

住所：苏州工业园区星湖街218号

法定代表人：庞俊勇

注册资本：287,110万人民币

成立日期：2005年10月17日

经营范围：对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试剂的进出口业务；停车场经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额：15,000.00万元

11、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320583569144105H

住所：昆山市花桥镇纬一路（国际金融大厦308室）

执行事务合伙人：昆山永利投资咨询有限公司

成立日期：2011年01月31日

经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额：6,500.00万元

12、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330402MA2JG8J91U

住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-78

执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司

成立日期：2021年03月01日

经营范围：一般项目：新兴产业的投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

认缴出资额：5,000.00万元

13、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310000MA1FL62E0U

住所：上海市静安区威海路511号1905室C区

执行事务合伙人：上海国方母基金股权投资管理有限公司

成立日期：2018年11月23日

经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认缴出资额：5,000.00万元

以上所列合伙企业有限合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且当前未直接或间接持有公司股份。

三、投资基金的基本情况

1、企业名称：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-106-2室

4、执行事务合伙人：苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）

5、成立日期：2020年10月29日

6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、基金规模：拟定规模约为人民币20亿元，截止本公告日，基金已获得认缴募集资金总额为人民币17.97亿元（不含公司拟认缴额5,000万元）。

8、基金管理人：上海泰甫创业投资管理有限公司

9、基金登记备案情况：2020年12月7日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：SNG046。

10、基金投资方向：主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域的企业。

11、主要财务指标：截止2020年12月31日，合伙企业总资产为30,676.49万元，净资产30,649.61万元，自2020年10月29日（营业执照签发日）至2020年12月31日止期间，营业收入0.00元，净利润-350.39万元（经毕马威会计师事务所审计）；

截至2021年6月30日，合伙企业的总资产为67,866.00万元，净资产为67,858.00万元；2021年半年度营业收入为301.00万元，净利润为4,758.00万元（未经审计）。

12、合伙期限：合伙企业合伙期限为10年（4年投资期+4年管理期+2年退出期），自首次认缴交割日起算。经顾问委员会同意，管理期可延长1年；超过前述延长期限后，经合计代表本有限合伙企业实缴出资总额50%及以上的有限合伙人同意，可再行延长1年。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙期限

合伙企业合伙期限为10年（4年投资期+4年管理期+2年退出期），自首次认缴交割日起算。经顾问委员会同意，管理期可延长1年；超过前述延长期限后，经合计代表本有限合伙企业实缴出资总额50%及以上的有限合伙人同意，可再行延长1年。

2、出资缴付

首期出资的出资比例为40%，具体根据普通合伙人发出的缴付通知书确定，自首次认缴交割日后的15个工作日内或普通合伙人在缴付通知书中另行指定的不短于该次认缴交割日后的15个工作日的其他期限内缴付。剩余出资额由普通合伙人采用通知付款方式根据合伙企业对外投资和支付合伙企业费用的资金需求确定具体出资时间和金额。

3、管理模式

合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，执行事务合伙人可独立自行决定。

执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

4、管理费

在投资期内，管理费费率为2%/年；在管理期内，管理费费率为2%/年；在退出期内（含约定延长期），管理人不收取任何管理费用。

5、投资限制

（1）基金的投资方向：

主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域的企业，包括因重组、股权结构调整或者其他类似目的而投资设立特殊目的企业、对已有被投资载体的投资进行变更或者调整以及对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的企业的股权进行投资。

（2）基金投资限制（不得从事以下活动）：

a.直接或间接投资于不动产；

b.向他人提供担保；

c.认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金（但针对特定单一项目进行专项投资而设立的专项基金且本有限合伙企业不因此被收取双重管理费及绩效收益的除外）；

d.可能承担无限责任的对外投资；

e.向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；

f.向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；

g.投资证券、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等，但是前述证券交易不包括有限合伙从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；

h.从事法律、法规以及本协议禁止本有限合伙企业从事的活动。

6、收益分配

（1）现金分配

合伙企业的每一个项目退出后，对可分配现金收入、非现金收入的分配在支付合伙企业费用并根据本协议约定预留足够支付合伙企业费用、相关债务和义务和用于循环投资的金额的资金后，合伙企业预计将在每一项目投资变现后的3个月内分配处置被投资载体投资所得的现金收入，按照以下顺序进行分配给各合伙人：

a.根据各有限合伙人实缴出资相对比例（为免疑义，违约合伙人分配时对应的实缴出资额如有调整的，应以调整后的实缴出资额为准，下同）向有权参与分配的有限合伙人进行分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对于有限合伙的全部实缴出资额；

b.根据上述第a项分配后，如有余额，向各普通合伙人按其各自的实缴出资相对比例分配，直到所有该等普通合伙人收回其对有限合伙的全部实缴出资额；

c.根据上述第b项分配后，如有余额，向有权参与分配的有限合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等有限合伙人获得的金额等于其实缴出资额按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的门槛回报（下称“有限合伙人门槛回报”），有限合伙人门槛回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资之日起至该有限合伙人根据上述第a款收回该部分实缴出资额之日止；

d.根据上述第c项分配后，如有余额，向普通合伙人进行分配，直到普通合伙人累计获得的金额等于其实缴出资额按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的门槛回报（下称“普通合伙人门槛回报”），普通合伙人门槛回报的计算期间为普通合伙人每一期实缴出资之日起至其根据上述第b款收回该部分实缴出资额之日止；

e.根据上述第d项分配后，如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本款获取的金额及上述第d款的累计取得的金额达到上述第c款有限合伙人收益/80%*20%的金额；

f.根据上述第e项分配后，如有余额，剩余部分的80%按照实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，剩余部分的20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据本条所得的分配称为“绩效收益”）。

对部分处置投资项目所得的分配亦适用上述规定。

（2）非现金分配

在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议决议通过，则本有限合伙企业可以公开交易的有价证券的方式进行分配。在合伙企业清算后，普通合伙人可以以流通性受限的有价证券、其他非现金资产的方式进行分配。

7、违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

8、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。

五、对外投资的目的及对公司的影响

合伙企业主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康等相关领域。本次投资合伙企业符合公司未来整体发展战略，有利于拓宽公司在医疗大健康前沿领域的布局，同时公司将借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，拓展公司投资渠道，获取投资收益，发展优质项目储备。本次对外投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

六、风险提示

本次交易尚未签署正式合伙协议，投资基金存在一定不确定性；投资基金在经营过程中，可能存在项目实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年8月17日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2021-074

浙江九洲药业股份有限公司

关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年8月25日至2020年9月4日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

5、2020年9月23日，公司发布了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2021年7月实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，需回购的限制性股票价格由15.91元/股调整为15.71元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因

因公司原限制性股票授予对象荣达文离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，荣达文不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的24,000股限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。

2、本次回购注销部分限制性股票的情况

公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象荣达文，不再符合公司《激励计划（草案）》的激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照15.71元/股的回购价格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票进行回购注销。

3、回购资金

本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为377,040元，全部以公司自有资金支付。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

■

公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由832,620,130股减少为832,596,130股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司2020年限制性股票激励计划中，1名激励对象因不再具备激励资格，按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的24,000股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。

因此我们一致同意公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以15.71元/股的回购价格，对荣达文持有的已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票进行回购注销。

六、监事会审核意见

公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了审核，认为：

因公司原限制性股票授予对象荣达文离职，根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。

监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以15.71元/股的回购价格，对荣达文持有的已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书结论性意见

九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年8月17日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2021-075

浙江九洲药业股份有限公司关于调整

2020年限制性股票回购价格的公告

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》等议案，同意公司对1名已获授但尚未解锁限制性股票的激励对象进行限制性股票回购注销，并根据《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对前述需回购的限制性股票的回购价格进行调整。现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

7、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2021年7月实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，需回购的限制性股票价格由15.91元/股调整为15.71元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、限制性股票回购价格调整的情况说明

公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2021年7月实施。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，具体如下：

P＝P0-V=15.91-0.20=15.71元/股

其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股派息额；P 为调整后的回购价格

综上，本次限制性股票的回购价格由15.91元/股调整为15.71元/股。

三、对公司的影响

本次对公司已获授但尚未解锁限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司已于2021年7月实施2020年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票价格由15.91元/股调整为15.71元/股。

公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。鉴于上述利润分配方案已于2021年7月实施，根据公司《激励计划（草案）》等相关法规规定及2020年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。本次回购价格由原15.91元/股调整为15.71元/股。

监事会认为：公司对限制性股票的回购价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。

六、法律意见书结论性意见

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年8月17日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2021-076

浙江九洲药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

一、通知债权人的原由

2021年8月16日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见2021年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-074）。因公司2020年限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将按相关规定回购并注销1名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计24,000股限制性股票，回购价格为15.71元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为377,040元人民币。公司本次回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本将减少24,000元，由832,620,130元变更为832,596,130元；公司总股本将由832,620,130股变更为832,596,130股。根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路99号

2、申报时间：2021年8月17日起45天内（9:30-11:30；13:00-17:00。双休日及法定节假日除外）

3、联系人：林辉潞、王贝贝

4、联系电话：0576-88706789

5、传真号码：0576-88706788

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年8月17日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2021-077

浙江九洲药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，议案内容如下：

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需由公司回购注销的20,000股限制性股票已于2021年6月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了相关注销手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化，具体内容详见公司于2021年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-063）。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

■

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。鉴于股东大会已对董事会授权，因此本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年8月17日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2021-078

浙江九洲药业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2021年8月16日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2021年8月6日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》；

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和要求，编制完成了公司《2021年半年度报告》和《2021年半年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2021年8月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江九洲药业股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司于2021年8月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-072）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过了《关于拟参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》；

公司拟参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙），公司将作为有限合伙人以自有资金认缴出资5,000万元。董事会同意上述参与投资合伙企业事项，同时授权公司管理层负责合伙企业后续的投资、管理运营等后续工作，并签署与本次投资相关的需要本公司签署的所有文件。

具体内容详见公司于2021年8月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2021-073）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意回购并注销1名激励对象已授予但尚未解锁的24,000股限制性股票。关联董事梅义将、王斌已回避表决。公司独立董事和监事会均发表了同意意见。

具体内容详见公司于2021年8月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-074）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

5、审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》；

公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。

鉴于上述利润分配方案已于2021年7月实施，根据公司《激励计划（草案）》等相关法规规定及2020 年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。本次回购价格由15.91元/股调整为15.71元/股。关联董事梅义将、王斌已回避表决。公司独立董事和监事会均发表了同意意见。

具体内容详见公司于2021年8月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-075）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

6、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见公司于2021年8月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-077）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年8月17日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2021-079

浙江九洲药业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2021年8月16日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2021年8月6日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》；

监事会对董事会编制的公司2021年半年度报告进行了认真审核，认为：

（1）公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）监事会未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

因公司原限制性股票授予对象荣达文离职，根据《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”。

监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以15.71元/股的回购价格，对荣达文持有的已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司于2021年8月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告（公告编号：2021-074）。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

4、审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》；

鉴于上述利润分配方案已于2021年7月实施，根据公司《激励计划（草案）》等相关法规规定及2020年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。本次回购价格由原15.91元/股调整为15.71元/股。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

监事会

2021年8月17日

127版信息披露