贵研铂业股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：贵研铂业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：贵研铂业

股票代码：600459

收购人名称：云南省投资控股集团有限公司

住所：云南省昆明市人民西路285号

通讯地址：云南省昆明市人民西路285号

签署日期：二〇二一年八月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在贵研铂业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“贵研铂业”）中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）将所持的贵研铂业股份有限公司的39.64%股权以无偿划转方式转让给云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）。

本次无偿划转已取得云南省国资委批复，且云投集团和贵金属集团均为云南省国资委控制的省属国有企业，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

本次收购尚需办理完上市公司股份变更登记、工商变更登记、国有资产产权变动登记后方能完成。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 1

第一节 释义 4

第二节 收购人介绍 5

一、收购人基本情况 5

二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 5

（一）收购人股权控制关系结构图 5

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 5

（三）收购人控制的其他核心企业 6

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况 7

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 8

（一）收购人的主要业务 8

（二）收购人最近三年及一期的财务状况 8

四、收购人最近五年合法合规经营情况 9

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 9

（一）董事会人员情况 9

（二）监事会人员情况 10

（三）高级管理人员情况 10

六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况 10

（一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况 10

（二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况 13

第三节 收购决定及收购目的 15

一、本次收购的目的 15

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 15

三、本次无偿划转已履行的相关程序及具体时间 15

四、本次无偿划转尚需履行的相关程序 16

第四节 收购方式 17

一、收购人在上市公司拥有权益的情况 17

二、本次收购方式 17

（一）本次收购形成的方式和时间 17

（二）《无偿划转协议》的主要内容 17

（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系 18

三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 19

第五节 收购资金来源 20

第六节 免于发出要约的情况 21

一、免于发出要约的事项及理由 21

二、本次收购前后上市公司股权结构 21

三、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况 21

收购人声明 22

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，收购人云投集团的股权结构如下：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人。

（三）收购人控制的其他核心企业

截至本报告书摘要签署日，云投集团控制的主要企业及主营业务如下：

■

注：云投集团持有云南云投生态环境科技股份有限公司23.18%股权，但纳入合并范围的原因是云投集团为其第一大股东，其他股东分散且持股比例较小

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企业，核心业务范围广泛。

根据《公司法》、《上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书摘要签署之日，云投集团控股股东、实际控制人为云南省国资委，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与云投集团不存在相关法规中规定的关联关系。

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人的主要业务

云投集团作为云南省规模最大的综合性国有资本投资公司以及“世界500强”企业，主要业务包括商贸、电力、石化、造纸、金融、旅游、房地产、金融投资等。

（二）收购人最近三年及一期的财务状况

1、合并资产负债表情况

单位：万元

■

2、合并利润表情况

单位：万元

■

3、合并财务指标情况

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

（4）净资产收益率=净利润/（（年初净资产+年末净资产）/2）

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事会人员情况

■

（二）监事会人员情况

■

（三）高级管理人员情况

■

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况

（一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，云投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

（二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，云投集团持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：

■

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为认真贯彻落实云南省委、省政府关于《云南省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》及省属国有企业“三项重点”工作的安排和部署，持续深化国有企业改革，云投集团和贵金属集团共同签署《无偿划转协议》，约定贵金属集团将其所持的贵研铂业的39.64%股权以无偿划转方式转让给云投集团。

本次交易完成后，云投集团成为上市公司直接控股股东，一方面将进一步提升云投集团综合实力，凸显地方综合投资平台的战略地位，另一方面将更有利于集团直接参与上市公司的公司治理以及股权管理。本次无偿划转有利于优化上市公司法人治理结构，激活体制机制，整合云南省贵金属产业的优质资源，增强产业综合竞争优势，努力打造中国贵金属新材料领军企业。

本次无偿划转完成前，贵研铂业的控股股东和实际控制人分别为贵金属集团和云南省国资委。本次无偿划转完成后，贵研铂业的控股股东变更为云投集团，实际控制人不会发生变更。

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，收购人在未来 12 个月内无继续增加或处置在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次无偿划转已履行的相关程序及具体时间

2021年6月17日，云投集团召开第二届董事会第三次会议，同意将贵研铂业公司股份从贵金属集团无偿划入云投集团。

2021年8月6日，贵金属集团召开第一届董事会第九十三次会议，同意将所持有的贵研铂业公司股份无偿划转至云投集团。

2021年8月9日，云投集团和贵金属集团向云南省国资委联合报送《关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业225,581,784股股份无偿划转至云南省投资控股集团有限公司的请示》。

2021年8月13日，云投集团和贵金属集团收到云南省国资委下发的《云南省国资委关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业全部股权无偿划转至云南省投资控股集团有限公司的批复》，同意云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业225,581,784股股份无偿划转至云南省投资控股集团有限公司。

2021年8月13日，云投集团和贵金属集团共同签署了《云南省贵金属新材料控股集团有限公司与云南省投资控股集团有限公司关于贵研铂业股份有限公司之股份无偿划转协议》，贵金属集团将所持的贵研铂业的39.64%股份以无偿划转方式转让给云投集团，协议主要内容详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“（二）《无偿划转协议》的主要内容”。

四、本次无偿划转尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转尚需办理完上市公司股份变更登记、工商变更登记、企业国有资产产权变动登记后方能完成。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，云投集团通过贵金属集团间接持有上市公司39.64%权益。本次收购后，云投集团直接持有上市公司贵研铂业合计225,581,784股流通股，占上市公司总股本的39.64%。

二、本次收购方式

（一）本次收购形成的方式和时间

本次收购为无偿划转，云投集团通过受让贵金属集团持有的上市公司39.64%权益，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人不会发生变更。

2021年8月13日，云投集团和贵金属集团签署了《云南省贵金属新材料控股集团有限公司与云南省投资控股集团有限公司关于贵研铂业股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定贵金属集团将所持的贵研铂业225,581,784股流通股（占贵研铂业总股本的39.64%）以无偿划转方式转让给云投集团。

截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转尚未最终完成。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

2021年8月13日，云投集团和贵金属集团签署的《无偿划转协议》主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方：贵金属集团

乙方：云投集团

2、无偿划转标的

本次无偿划转标的为贵金属集团持有的贵研铂业225,581,784股流通股（占贵研铂业股本总数39.64 %）。

3、无偿划转基准日

本次无偿划转基准日为：2021年6月30日。

4、价款及税费

本次无偿划转云投集团无须支付任何价款。

因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由双方自行承担。

5、职工安置

本次无偿划转仅涉及贵研铂业股东变更，不涉及贵研铂业员工劳动关系变化等事项，不涉及员工安置事宜。

6、标的公司债权、债务

本次无偿划转完成后，贵研铂业的债权、债务不发生变化，由贵研铂业按照相关法律法规和已签订且生效的协议享有权利、承担义务。

若贵研铂业已签订且生效的协议中，贵研铂业债权人对贵研铂业股东变更有特殊要求或约定的，由贵研铂业书面通知相关债权人。

7、过渡期

本协议过渡期指无偿划转基准日至股权交割日期间。

过渡期期间，贵研铂业的相关损益由云投集团享有和承担。

8、无偿划转的交割

本次无偿划转事项经云南省国资委批准及履行完毕豁免要约收购义务后，双方应共同及时办理上市公司股份变更登记、工商变更登记、国有资产产权变更登记及其他变更登记事项。

（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系

本次收购前，贵研铂业控股股东、实际控制人分别为贵金属集团、云南省国资委，云投集团为贵研铂业间接控股股东：

■

本次收购后，云投集团通过受让贵金属集团持有的上市公司39.64%权益，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人不会发生变更：

■

注：最终股权结构以工商变更完成时的实际情况为准。

三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。

第五节 收购资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项之规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，可以免于发出要约。

本次收购系贵金属集团将所持的贵研铂业的39.64%股权以无偿划转方式转让给云投集团，云投集团由贵研铂业的间接控股股东变更为直接控股股东，该无偿划转已获得云南省国资委批复。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系”。

三、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。

■

■