山西华阳新材料股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：2021-062
山西华阳新材料股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年8月17日
(二)股东大会召开的地点：公司五楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长冯志武先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，独立董事田旺林、周荣华先生因疫情未出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书出席了大会；其他高管列席了大会。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于选举独立董事的议案
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
选举季君晖先生为公司第七届董事会独立董事：同意224,528,944股，占出席本次会议有表决权总数的99.75%，季君晖先生当选为公司第七届董事会独立董事。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：山西恒一律师事务所
律师：孙水泉 杨晓娜
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
山西华阳新材料股份有限公司
2021年8月18日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021-063号
山西华阳新材料股份有限公司
第七届董事会2021年第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）第七届董事会2021年第十次会议于2021年8月17日下午在本公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2021年8月13日以书面或通讯方式发出。应参加会议表决的董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司监事列席了会议。会议由公司董事长冯志武先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次董事会审议并通过了以下议案：
一、关于收购参股公司股权的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
关联董事冯志武、武跃华、李云峰、景红升、罗卫军、吴建宁先生回避表决。
董事会同意收购参股公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司由太原化学工业集团有限公司持有的70%股权，收购完成后山西华阳生物降解新材料有限责任公司将成为公司全资子公司。详见公司于2021年8月18日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的2021-064号公告。
二、关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司2021年第三次临时股东大会选举季君晖先生为公司第七届董事会独立董事，根据《公司章程》、《董事会议事规则》与《董事会专门委员会实施细则》，现调整公司第七届董事会专门委员会委员职责分工如下：
一、董事会技术与发展战略委员会召集人：冯志武
委员：季君晖 武跃华
二、董事会审计委员会召集人：田旺林
委员：杨志军 罗卫军
三、董事会人力资源提名委员会召集人：季君晖
委员：杨志军 武跃华
四、董事会薪酬与考核委员会召集人：杨志军
委员：田旺林 景红升
特此公告
山西华阳新材料股份有限公司董事会
2021年8月17日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021-064号
山西华阳新材料股份有限公司
关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、收购股权交易对方：太原化学工业集团有限公司（简称：“太化集团”）
2、标的公司：山西华阳生物降解新材料有限责任公司（简称：“华阳生物”）
3、收购股权交易金额：人民币37.07万元
4、本次增资属于关联交易，但不构成重大资产重组。无需提交股东大会审议
山西华阳新材料股份有限公司（简称：“华阳新材”或“本公司”或“公司”）于2021年 8月 6日召开了第七届董事会2021年第九次会议，审议通过了 《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。本公司以自有资金37.07万元收购太化集团持有的华阳生物70%的股权。交易完成后，华阳生物将成为本公司全资子公司。
一、交易对方的基本情况
公司名称：太原化学工业集团有限公司
注册地址：太原市晋源区义井街20号
注册资本：壹拾亿零伍佰贰拾陆万圆整
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西省国有资本运营有限公司100%
经营情况：
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二、本公司的基本情况
公司名称：山西华阳新材料股份有限公司
注册地址：山西示范区长治路工西三条2号
注册资本：伍亿壹仟肆佰肆拾万零贰仟零贰拾伍圆整
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：太原化学工业集团有限公司43.48%，其余为中小流通股
经营情况：
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三、收购标的公司基本情况
山西华阳生物降解新材料有限责任公司原名太原化学工业集团普田农业有限公司，于2021年7月14日完成工商变更。
统一社会信用代码：911401107460016169
名称：山西华阳生物降解新材料有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李伟斌
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2002年12月20日
营业期限：2002年12月20日至长期
住所：山西省阳泉市平定经济技术开发区龙川工业园区平定化工综合楼409室
经营范围：一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营情况：
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四、交易前后标的公司的股权结构
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此股权交易完成后，华阳生物将成为华阳新材即本公司的全资子公司。
五、交易标的价值评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司对华阳生物70 %股东部分权益价值进行了评估，出具了中天华资评报字【2021】第 10478 号《资产评估报告》。评估基准日为2021年4月30日，采用资产基础法确认评估值，华阳生物70.00%股东部分权益价值评估值为37.07万元。
2021年6月29日，公司依据中天华资评报字【2021】第10478号资产评估报告，以15.89万元收购了太化集团持有的华阳生物30%的股权。该资产评估报告的基准日为2021年4月30日，目前尚在有效期内，华阳生物资产未发生变化，公司董事会同意以该报告评估值为基础，以华阳生物70%股东部分权益价值评估值37.07万元作价，收购太化集团持有的华阳生物70%的股权。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次收购华阳生物70%股权是公司从长远利益出发慎重做出的决策，符合公司未来发展规划。
2、本次收购华阳生物70%股权的资金为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营和财务状况产生不利影响。
3、本次收购股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况产生一定影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
山西华阳新材料股份有限公司董事会
2021年8月17日
