无锡商业大厦大东方股份有限公司关于进一步收购“健高儿科”部分股权暨相关进展的公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2021－047
无锡商业大厦大东方股份有限公司关于进一步收购“健高儿科”部分股权暨相关进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：健高医疗技术（上海）有限公司（以下简称“健高儿科”）
● 投资金额：本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简称“均瑶医疗”）以略低于前次受让并增资“健高儿科”之股权估值，出资2799.9980万元受让宁波瑾瑶企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑾瑶”）所持“健高儿科”4.6667%股权；同时，“均瑶医疗”的全资子公司上海励鲲企业管理有限公司（以下简称“上海励鲲”）将以0元价格受让陈华在“健高儿科”之股东宁波强华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波强华”）的合伙财产份额（受让完成后，“上海励鲲”成为“宁波强华”的执行事务合伙人）。通过上述受让后，“均瑶医疗”合计直接持有“健高儿科”40.6667%的股权，通过“上海励鲲”担任“宁波强华”的执行事务合伙人间接控制“健高儿科”2.80%的股权。
● 本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
● 根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让收购股权事项，由董事长在董事会授权审批决策权限内签署生效，无须提交董事会会议审议。
一、本次对外投资概述
本公司于2021年5月14日召开2021年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于受让健高医疗技术（上海）有限公司部分股权暨增资的议案》，合计出资22,680万元，获得“健高儿科”36%的股权（内容详见公司于2021年5月14日在上海证券交易所网及上海证券报等披露的《关于受让健高医疗技术（上海）有限公司部分股权暨增资的公告》）。
2021年8月18日，经本公司董事长在其授权权限内决策审批，同意本公司控股子公司“均瑶医疗”以略低于前次受让并增资“健高儿科”之股权估值，出资2799.9980万元受让“宁波瑾瑶”所持“健高儿科”4.6667%股权；同时，上海励鲲以0元价格受让陈华在“健高儿科”之股东“宁波强华”的合伙财产份额（受让完成后，“上海励鲲”成为“宁波强华”的执行事务合伙人）。通过上述受让后，“均瑶医疗”合计直接持有“健高儿科”40.6667%的股权，通过“上海励鲲”担任“宁波强华”的执行事务合伙人间接控制“健高儿科”2.80%的股权
本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让收购股权事项，由董事长在董事会授权审批决策权限内签署生效，无须提交董事会会议审议。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方：上海均瑶医疗健康科技有限公司
（该公司系本公司控股子公司，基本情况：略）
2、股权出让方: 宁波瑾瑶企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：陈华
经营范围：企业管理
成立日期：2020年05月13日
合伙期限：2020年05月13日至长期
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室A区C1911
3、股权出让方: 陈华
性别:男
国籍:中国（户籍：浙江省台州市）
最近三年职业和职务：任 健高儿科”CEO、“宁波瑾瑶”执行事务合伙人，宁波爱尔眼科总经理等职。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：健高医疗技术（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、企业住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢JT340室
4、成立日期：2018年12月12日
5、营业期限：2018年12月12日至2048年12月11日
6、法定代表人：吴志军
7、注册资本: 690.4762万元人民币
8、经营范围：一般项目：从事医疗技术、食品技术、计算机技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（不得从事诊疗活动），医疗器械的研发，一类医疗器械、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，软件开发，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务），云平台服务，云软件服务，计算机数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、交易标的本次受让及增资前股权结构：
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10、主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“天职业字[2021]24542号”审计报告，“健高儿科”主要财务数据如下：
单位:人民币万元
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11、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具“沃克森国际评报字（2021）第0599号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟收购健高医疗技术（上海）有限公司股权项目涉及健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法评估结果作为最终评估结论，即：截至评估基准日2020年12月31日，健高医疗技术（上海）有限公司纳入评估范围内的所有者权益（单体）账面值为5,825.24万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为60,400.00万元，增值额为54,574.76万元，增值率为936.87%。
综上评估结果，以2020年12月31日为评估基准日的“健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益评估价值的投后估值人民币63,000.00万元×4.6667%股权”为基础，“均瑶医疗”受让“宁波瑾瑶”所持该部分股权的受让价为2799.9980万元。
12、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
13、本次交易标的未涉及有其他股东优先受让权的事项。
四、拟签协议主要内容
（一）交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第0599号《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟收购健高医疗技术（上海）有限公司股权项目涉及健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“健高儿科”全部股权评估值为60,400万元。经各方友好协商，确定以本轮收购“健高儿科”的全部股权价值为60,000万元，作为本次交易的价格依据。
“均瑶医疗”拟投资人民币2799.9980万元，受让宁波瑾瑶企业管理合伙企业（有限合伙）持有的“健高儿科”32.2222万元出资额。
在本次投资完成后，“均瑶医疗”将持有“健高儿科”40.6667%的股权，本次投资完成后，“健高儿科”的股权结构如下：
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（二）付款计划
在各方已按照投资协议的约定，就本次股权转让事宜在工商主管部门办理完成变更登记手续，即完成标的股权的交割手续后，均瑶医疗将一次性向宁波瑾瑶支付股权转让款。
五、前次收购“健高儿科”股权的相关进展情况
自2021年5月14日公司召开2021年第一次临时董事会会议审议通过《关于受让健高医疗技术（上海）有限公司部分股权暨增资的议案》，按签署的交易协议安排，“健高儿科”已完成相关股权的工商变更登记及备案，并取得新版的《营业执照》（内容详见本公司于2021年7月10日在上海证券交易所网及上海证券报等披露的“进展公告”），实现了对于“健高儿科”的控股并表运营。后续公司将依托控股子公司“均瑶医疗”平台的专业团队及其专业投后管理能力，通过规模扩大、学科导入、服务升级等投后管理措施，持续提升项目价值，实现投资回报，现投后管理举措具体如下：
1、完善“健高儿科”的战略发展规划和运营蓝图
进一步强化“健高儿科”在儿童生长发育领域的医疗服务诊治规范，提升医疗技术水平，持续夯实现有业务，为实现有序的快速扩张夯实基础。同时延展儿科相关的专业范围，围绕儿童成长过程中的主要健康需求，如儿童骨骼肌肉健康、儿童心理行为健康、儿童眼科口腔健康等方向，逐步导入新的业务机会，丰富医疗服务产品矩阵，以回归医疗本质的初心，打造细分专业领域的专业人才团队，提升医疗服务内涵，满足不同年龄、场景和区域儿童的健康需求，实现专业赋能。
2、进一步理顺治理结构并优化核心团队建设
为匹配公司经营战略发展需要，对“健高儿科”的组织治理架构、核心团队进行了整体的梳理和优化，构建前、中、后台结构，前台由投资和工程筹建等内容构成，以价值创造、规模发展为导向；中台以运营管理和医疗管理为核心，并同步加强品牌推广和信息化建设，以实现内涵建设、价值赋能；后台则以持续强化财务资金管控和人才梯队建设为内涵，构建效能文化。结合公司组织架构调整，优化治理层和核心管理团队如下：由“均瑶医疗”董事长吴志军兼任“健高儿科”董事长、代理总经理，张海峰任副总经理兼任运营管理总监，由蔡维仁任副总经理兼任医疗管理总监。吴志军先生、张海峰先生、蔡维仁先生均有医疗相关领域丰富的从业经历和实践能力，以引导“健高儿科”在儿童医疗健康领域的不断深耕、开拓发展。
六、本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、本次投资目的及对公司的影响
本次进一步收购“健高儿科”部分股权，为进一步理顺“健高儿科”的股权结构、资源及管理的有效整合，使“健高儿科”不断融入“均瑶医疗”的发展规划，以实施“均瑶医疗”一一“以医疗服务为核心，延展相关上下游医疗产业领域进行投资布局，以专业赋能、优势突出的投后运营管理体系作为支撑和助力，形成具有规模化、专业化、区域化特色，各投资板块相互支撑、深度结合、持续创新升级的医疗产业集团”的战略发展目标。
本次交易遵循市场公允原则，有利于公司“零售主业+医疗健康业务”的双核心主业定位及资源整合，有利于推进公司未来发展战略的实施。
2、可能存在的风险
1、本公司确立了现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略定位，进入医疗健康产业，对公司来说是进入了新的领域，也会存在相应的发展风险：一是或有的政策导向、行政审核、行业监管、市场环境等或有发生重大变化的风险，目前国家的整体政策导向是支持鼓励社会资本进入医疗健康领域，不排除未来因政策、市场走向发生变化而使公司在该领域的经营受到条件限制进而产生影响业务存续及发展的风险；二是并购标的或有存在未发现、未预期瑕疵，从而导致未来或有发生影响公司合规运行、存续发展等风险；三是对并购项目的商业模式是否单一、市场壁垒及核心竞争力不足、标的项目经营或资产运营出现失控等情况判断、预估不足，从而导致项目经营未达预期、甚至产生影响业务存续及发展的风险；四是以并购方式来发展，标的项目或有未达预期效益和成长性、甚至亏损而带来重大商誉的风险和压力，从而给公司业绩造成重大影响。
2、 本公司投资受让的“健高儿科”，其股东全部权益价值的估值自 2019 年 8 月以来大幅提高，且在公开市场没有可比公司和可比交易案例，其当前估值的依据，是“健高儿科”规模化经营前提下可期的未来收益。上述情况或有存在本次交易对价较高、导致或有的较大商誉减值的风险。
3、 “健高儿科”评估预测期内的预估营收、业绩及其增长率等指标的准确性，因实际市场拓展过程中潜在的不可控因素而存在不确定性；本次对“健高儿科”评估估值中的预估营收、业绩及其增长率等指标，不代表其业绩承诺。
七、备查文件
1、相关审计报告、评估报告
（上述报告详见前次收购于2021年5月15日在上海证券交易网站披露的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字[2021]第0599号”一一《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟收购健高医疗技术（上海）有限公司股权项目涉及健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天职国际会计师事务所上海分所出具的“天职业字[2021]24542号”《健高医疗技术(上海)有限公司2020年度财务报表审计报告》）
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年8月19日
