浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：晨丰科技 股票代码 ：603685

（海宁市盐官镇杏花路4号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级，联合资信出具了《信用评级报告》，评定本次发行的可转债信用等级为A。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、关于公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属母公司净资产（合并报表口径）为10.74亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债发行提供担保，具体担保情况如下：

本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司、海宁市求精投资有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

三、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配政策的调整

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”

（二）本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）最近三年利润分配情况

1、利润分配情况

经公司2017年年度股东大会决议，公司以2017年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计分配现金红利35,000,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

经公司2018年年度股东大会决议，公司以2018年12月31日的总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计分配现金红利32,500,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

经公司2019年年度股东大会决议，公司以2019年12月31日的总股本16,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利50,700,000.00元（含税）。

经公司2020年年度股东大会决议，公司以2020年12月31日的总股本16,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计分配现金红利33,800,000.00元（含税）。

2、现金分红情况

2017年度至2019年度，公司现金分红情况如下：

■

公司2020年度利润分配情况如下：经公司2020年年度股东大会决议，公司以2020年12月31日的总股本16,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计分配现金红利33,800,000.00元（含税）。

（四）未来的具体分红回报规划

公司制定了《浙江晨丰科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》，并经2019年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

2、公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

4、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）市场风险

1、原材料价格波动的风险

公司产品原材料主要为铜带、铝带、塑料等，系公司产品成本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩影响较大。

由于大宗商品市场存在价格大幅波动风险，若未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

2、市场竞争的风险

照明行业是一个全球化竞争的市场，相关行业企业不断加大在照明行业的投入，市场竞争逐步加剧。从长期看，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，同时在一定程度上可能导致公司主营产品价格降低，进而对公司营业收入增长造成不利影响。

尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面临扩大市场规模的压力，如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高新产品研发能力，以最快的速度把产品推向市场，提高新产品的市场占有率，将面临销售规模和盈利能力下降的风险。

3、采购集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大供应商合计采购金额占公司当期采购总额的比例较高，分别为44.40%、40.59%及34.09%，主要采购内容为原材料铜带、铝带及塑料。为降低采购成本，控制产品质量，公司向主要原材料供应商集中采购。若未来公司与主要原材料供应商合作关系出现不利变化，或者原材料供应商本身经营情况或产品质量出现不利变化，而公司不能及时找到可替代的供应商，可能导致公司不能及时足额采购到符合公司质量要求的原材料，或导致采购成本提高，从而对公司生产经营造成不利影响。

4、销售客户集中的风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占公司当期营业收入的比例分别为25.52%、31.21%及31.39%，客户集中风险相对较小，但随着未来公司经营规模扩大及下游行业可能发生的变化，存在客户集中度提高的风险，若公司技术水平、产品质量及市场开拓力度不足，可能影响公司与重要客户的业务合作，对公司的发展造成不利影响。

5、贸易政策的风险

报告期内，公司主营业务外销收入分别为20,876.23万元、21,380.96万元和22,232.92万元。目前，公司主要出口国家或地区对公司产品并没有设置特别的贸易障碍，但不排除以后可能面临某些国家或地区贸易政策的调整，影响公司对该国或地区的销售，甚至暂时性的退出该市场，从而给公司盈利带来一定的不确定性。

6、行业政策变化的风险

国务院通过发布《“十三五”国家科技创新规划》、《中国制造2025》等，国家发改委通过发布《产业结构调整指导目录》等，以及科技部、住房和城乡建设部通过发布行业具体发展规划等方式对行业的发展进行宏观调控。若未来照明行业的产业政策、行业发展规划发生变化，而公司未能及时调整业务发展方向，或未能及时适应新的业务领域，则可能对公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响到公司的经营业绩。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,649.30万元、27,682.76万元和34,512.68万元，占同期流动资产的比例分别为25.82%、29.64%和33.89%，占同期营业收入的比例分别为26.96%、24.78%和29.43%。

报告期内，公司主要客户财务状况良好，商业信用较高，具有较强的偿付能力，公司与主要客户建立了良好的合作关系，但也存在部分客户回款异常的情形。公司已根据具体情况对期末应收账款进行减值测试并计提坏账准备。

随着应收账款金额增加，公司应收账款回收风险加大。若公司主要客户的经营情况或者商业信用发生重大不利变化，公司不能及时收回货款，将会对公司的经营产生不利影响。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,608.51万元、18,261.48万元和25,822.07万元，占同期流动资产的比例分别为15.95%、19.55%和25.36%。

公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库存水平。

报告期内公司存货规模逐年增长，若未来下游市场需求情况发生重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。

3、毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为22.92%、23.87%及22.55%。2019年度，受原材料价格下降及公司产品规格调整等因素影响，公司综合毛利率略有回升。2020年度公司综合毛利率较2019年度略有下降，主要系公司为提高产品市场占有率降低了LED灯泡散热器产品的平均销售单价，此外灯头类产品因市场竞争日趋激烈，产品平均销售价格也有所下降。

未来随着业务规模扩大，公司可能面临市场竞争加剧、原材料价格及员工薪酬等经营成本不断提高的情形，存在综合毛利率下降的风险。

4、商誉减值风险

公司于2018年收购宏亿电子、明益电子，在合并报表中形成商誉7,452.69万元。2019年，宏亿电子业绩未达预期，并发生商誉减值。截至2020年12月末，公司商誉账面价值为6,502.07万元，占资产总额的比例为3.67%。若未来相关资产经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。

5、汇率风险

报告期内，公司境外收入占公司主营业务收入的比例分别为24.18%、20.91%和20.60%，是公司营业收入的重要组成部分。报告期内，公司出口销售主要定价及结算货币为美元，美元对人民币汇率呈现较大波动，公司汇兑净损益分别为-103.61万元、17.86万元和742.34万元。

若未来汇率持续波动，将对公司出口销售和经营业绩产生一定影响。

（三）募投项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金拟用于大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目、智能化升级改造项目、收购明益电子16%股权项目和补充流动资金项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和论证。但其中大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目和智能化升级改造项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产运行周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，将会对公司经营产生不利影响。

2、达不到预期收益水平的风险

由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司对募集资金投资项目已进行了充分的市场调研及可行性论证，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

3、新增固定资产折旧对利润的影响

本次发行募集资金拟用于大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目、智能化升级改造项目、收购明益电子16%股权项目和补充流动资金项目，其中大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目和智能化升级改造项目投资金额合计29,594.00万元，项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，年折旧摊销费用也将增加，如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公司整体经济效益。

（四）可转债本身的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、利率风险

本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动的风险，以避免和减少损失。

3、可转债到期未转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

4、可转债价格波动的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情风险

印度晨丰新建厂房工程尚处于建设期，在购置土地、厂房建设完工前，公司已通过租赁厂房先行投入生产经营。报告期内，印度晨丰销售收入分别为0万元、22.29万元和2,952.79万元。受印度新冠疫情影响，印度晨丰新建厂房工程建设进度放缓。近期印度新冠疫情爆发，印度晨丰为配合印度当地政府疫情防控要求，同时出于保障员工健康安全的考虑，积极落实疫情防控要求，目前采取了减产减量、暂时性停产等措施。印度晨丰主要生产LED灯泡散热器，其年产能占公司LED灯泡散热器产能比例约为5.32%，占比较低。因此，疫情对印度晨丰的生产和销售带来了不利影响，但对公司整体而言，其影响程度相对较小。

公司印度市场产生的销售收入来源于公司的出口销售以及印度晨丰的销售收入，目前以公司出口销售为主。报告期内印度市场产生的销售收入占公司营业收入的比例为16.41%、18.85%和16.07%。随着国内外新冠疫情的变化，公司印度市场产生的销售收入也出现波动。受新冠疫情影响，公司2020年印度市场产生的销售收入为18,845.97万元，较2019年下降约10.48%。2021年，随着国内外疫情的逐步受控，2021年1-3月公司印度市场销售收入8,937.22万元，较去年同期增长89.51%。但近期印度新冠疫情爆发，对公司从印度市场获取订单产生了不利影响。若印度或境外其他地区新冠疫情的持续时间较长或出现反复，公司境外销售将会受到一定程度的冲击，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

五、关于公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高管是否参与认购本次可转债的计划或安排

公司控股股东求精投资拟参与认购本次可转债，并出具承诺函，主要承诺如下：（1）本企业拟参与认购晨丰科技本次公开发行可转换公司债券；（2）在本次可转债认购前后6个月内，本企业不存在减持晨丰科技股票或晨丰科技已发行可转债的计划或者安排。报告期内，求精投资不存在减持晨丰科技股票情形。

公司5%以上股东香港骥飞、嘉兴宏沃、骥晨企管及公司董事、监事、高管不参与认购本次可转债，并出具承诺函，主要承诺如下：（1）本企业/本人不存在参与认购晨丰科技本次公开发行可转换公司债券的计划或安排；（2）本企业/本人亦不会委托其他主体参与认购晨丰科技本次公开发行可转换公司债券。

六、关于公司2021年第一季度报告相关财务数据的说明

公司已于2021年4月29日披露了2021年第一季度报告，详情请见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）相关公告。

2021年1-3月，公司实现营业收入36,787.49万元，较去年同期增长72.72%；归属于母公司所有者的净利润4,511.21万元，较去年同期增长150.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,196.59万元，较去年同期增长147.00%。公司2021年第一季度各项经营情况正常，业绩较去年同期有显著增长，主要系LED灯泡散热器、印制电路板销售收入增加所致。

截至本募集说明书摘要签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次可转债仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转债的条件。

第一节 本次发行概况

一、公司概况

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二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次发行已经公司2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2021年2月8日召开了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《关于A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

本次发行已经中国证监会“证监许可〔2021〕1955号”文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,500万元（含本数）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2021年8月23日至2027年8月22日。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。

6、利息支付

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年8月27日，即募集资金划至发行人账户日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2022年2月28日至2027年8月22日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为13.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k )/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

（下转26版）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

募集说明书摘要签署日期：二O二一年八月

保荐机构（主承销商）