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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次公开发行的可转债将向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足41,500.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.455元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002455手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
公司现有总股本169,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002455手/股计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为415,000手。
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次债券项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人发生募集说明书约定的构成本次债券违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
6）发行人提出重大债务重组方案的；
7）法律法规或者本次债券募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）会议的召集
债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,500万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况，香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时，海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
19、募集资金存管
公司已经制定《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案相关决议之日起十二个月内。
（三）承销方式及承销期
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自2021年8月19日至2021年8月27日。
三、本次发行可转债的评级情况
公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级，联合资信出具了《信用评级报告》，评定本次发行的可转债信用等级为A。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
四、本次发行可转债受托管理相关事项
公司聘请中德证券作为本次发行可转债的债券受托管理人，双方签订《受托管理协议》，在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
五、违约解决机制及争议解决机制
1、债券违约及解决机制
（1）违约情形
以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
①在本次可转债到期、加速到期或赎回、回售时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
②公司的其他有息负债出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，未偿金额超过2亿元且达到公司母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
③公司在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致公司偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
④在债券存续期间内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑦公司严重违反《受托管理协议》项下的陈述与保证，以致对本次可转债的还本付息产生重大实质性不利影响；
⑧公司未能履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人基于本协议、募集说明书及法律、法规和规则产生的合法权益造成重大实质性不利影响。
（2）宽限期与加速到期
①宽限期
如发生《受托管理协议》上述第②至⑧项违约事件，公司有30个工作日的宽限期（以下简称“本次可转债宽限期”），若上述违约事件在本次可转债宽限期内得到纠正，则不构成公司在《受托管理协议》项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制；
其中上述第②项违约事件本身存在宽限期的，则上述宽限期与本次可转债宽限期不可叠加，即不再适用本次可转债宽限期。
②加速到期
在本次可转债存续期间内，如发生上述第①项违约事件，债券持有人可以通过有效的债券持有人会议决议，宣告本次可转债自违约事件发生之日起加速到期；如发生上述第②至⑧项违约事件且未能在本次可转债宽限期内得到纠正，债券持有人可以通过有效的债券持有人会议决议，宣告本次可转债自本次可转债宽限期结束后的次1工作日加速到期；其中上述第②项违约事件本身存在宽限期的，则债券持有人可以通过有效的债券持有人会议决议，宣告本次可转债自该违约事件本身存在的宽限期结束后的次1工作日加速到期。
（3）救济与豁免机制
①公司可做出适当解释或提供救济措施（增加担保/其他），以获得持有人会议决议豁免公司因发生上述违约事件而触发的本次可转债加速到期。持有人有权决议是否豁免（无条件豁免/有条件豁免）。公司应无条件接受持有人会议做出的决议。
②本次可转债在加速到期后，如果公司在不违反适用法律法规规定的前提下采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速到期的内容，以书面方式通知公司取消加速到期的决定：
A、债券受托管理人收到公司或公司安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、公司根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
B、《受托管理协议》所述违约事件触发的加速到期已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
C、债券持有人会议决议同意的其他措施；
债券持有人会议作出的有关加速到期、取消或豁免等的决议，须经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效。
（4）上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书和《受托管理协议》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之三十（30%）。
（5）若因公司违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本次可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本次可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因公司违反与《受托管理协议》或与本次可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），公司应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
2、争议解决机制
本次债券募集说明书及其他相关文件受中国法律管辖，并按中国法律解释。对于因本次债券的募集、认购、交易、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向公司住所所在地的人民法院提起诉讼。
六、发行费用
■
注：以上费用不包含增值税。
上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
七、与本次发行有关的时间安排
本次发行时间安排如下表：
■
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
八、本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
九、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：浙江晨丰科技股份有限公司
法定代表人：何文健
住所：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号
联系人：陆伟
联系电话：0573-8761 8171
传真：0573-8761 9008
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：韩正奎、赵昱
联系电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6670
（三）发行人律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
住所：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
经办律师：颜华荣、施学渊、许雅婷
联系电话：0571-8577 5888
传真：0571-8577 5643
（四）发行人会计师
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
主要经营场所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
签字注册会计师：黄加才、陈彩霞、刘芳
联系电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
（五）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司
负责人：万华伟
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
签字评级人员：宁立杰、崔濛骁
联系电话：010-8567 9696
传真：010-8567 9228
（六）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
负责人：俞华开
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦
签字评估人员：仇文庆、陈晓南
联系电话：0571-8821 6919
传真：0571-8817 8826
（七）主承销商收款银行
开户银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行
账户名称：中德证券有限责任公司
账号：0200234529027300258
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（九）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-5870 8888
传真：021- 5875 4185
（十）债券的担保人
担保人一：香港骥飞实业有限公司
住所：香港九龙弥顿道585号富时中心15楼1504室
联系人：魏新娟
担保人二：海宁市求精投资有限公司
住所：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路31号瑞丰大楼1003室
联系人：何文健
第二节 主要股东情况
截至2020年12月31日，公司总股本为169,000,000股，股本结构如下表所示：
■
截至2020年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：
■
注：海宁晨诚投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月24日取得上海市崇明区市场监督管理局颁发的《营业执照》，更名为上海骥晨企业管理合伙企业（有限合伙）。
第三节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2018年度、2019年度以及2020年度的财务报表或审计报告。
一、最近三年财务报告的审计意见
公司2018至2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2019〕2228号、天健审〔2020〕1488号和天健审〔2021〕2318号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、合并所有者权益变动表
（1）2020年度合并所有者权益变动表
单位：元
■
（2）2019年度合并所有者权益变动表
单位：元
■
（3）2018年度合并所有者权益变动表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
4、母公司所有者权益变动表
（1）2020年度母公司所有者权益变动表
单位：元
■
（2）2019年度母公司所有者权益变动表
单位：元
■
（3）2018年度母公司所有者权益变动表
单位：元
■
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
■
注1：根据2018年9月19日召开的第一届董事会2018年第三次临时会议决议，公司以7,537.50万元购买宏亿电子67%的股权，宏亿电子已于2018年9月29日完成工商变更登记手续。
注2：根据2018年9月19日召开的第一届董事会2018年第三次临时会议决议，公司以3,672.00万元购买明益电子51%的股权，明益电子已于2018年9月28日完成工商变更登记手续。
注3：根据公司2018年9月13日第一届董事会2018年第二次临时会议决议，公司与KIRTY DUNGARWAL在印度共同投资设立控股子公司晨丰科技私人有限公司，2019年1月10日，印度子公司注册完成。
注4：根据公司2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会的相关决议，公司以2,880.00万元购买明益电子16%的股权，明益电子已于2020年12月23日完成工商变更登记手续，收购后公司合计持有明益电子67%的股权。
四、报告期内财务指标及非经常性损益明细表
（一）报告期内每股收益及净资产收益率
公司最近三年的每股收益和净资产收益率如下表所示：
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（二）其他主要财务指标
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注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（下转27版）
