上海谊众药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

特别提示

上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第144号）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年7月修正）》（证监会令第174号），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《承销业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行。请投资者认真阅读本公告，关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

敬请投资者重点关注本次发行流程、网下投资者资产规模核查、回拨机制、网上网下申购及缴款、弃购股份处理及锁定期设置等环节，具体内容如下：

1、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上交所在网下申购电子平台内新增了资产规模核查功能，要求网下投资者按有关要求操作，其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）等产品以初步询价日前第五个工作日（2021年8月18日，T-8日）的产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至2021年8月18日，T-8日）为准。如出现配售对象拟申购金额超过资金规模的情形，主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。此外，为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，上交所网下申购电子化平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。

本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为国金创新投资有限公司，除此之外，本次发行无其他战略投资者安排。

2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为2021年8月25日（T-3日）的9:30-15:00。上述时间内，符合条件的网下投资者可通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

4、网下发行对象：本次网下发行对象为经证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

5、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为1,000万股，占网下初始发行数量的49.23%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给保荐机构（主承销商）及在申购平台填报的2021年8月18日（T-8日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

6、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序， 促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：

（1）就同一次科创板IPO发行，网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。

7、网下剔除比例规定及有效报价确定：在询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合本公告“三、网下初步询价安排（一）网下投资者参与条件”要求的投资者报价。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的剩余配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高报价部分后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。

发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和保荐机构（主承销商）本公告“三、网下初步询价安排（一）网下投资者参与条件”要求的投资者报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。本次发行已聘请远闻（上海）律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

8、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，超出比例不高于10%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

9、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。

本次发行向网下投资者收取的新股配售佣金费率为0.5%。网下投资者在2021年9月1日（T+2日）缴纳新股认购资金时，需将新股配售经纪佣金一并划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在结算银行开立的网下发行专户。配售对象新股配售经纪佣金金额=配售对象获配股数×发行价×0.5%（四舍五入精确到分）。

10、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，获配的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将在2021年9月2日（T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”），网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

战略配售部分，保荐机构相关子公司国金创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

11、市值要求：以初步询价开始前两个交易日2021年8月23日（T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。

参与网上发行的投资者持有1万元以上（含1万元）市值的上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持 有市值按其2021年8月26日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算。

12、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在2021年8月30日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年8月30日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

13、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

14、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年9月1日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年9月1日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

15、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

16、违约责任：有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金以及存在其他违反《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》行为的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

17、本次发行回拨机制：网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据战略投资者缴款及网上网下申购情况决定是否启动回拨机制，对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、回拨机制”。

18、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

投资者需充分了解有关科创板新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

重要提示

1、上海谊众首次公开发行2,645万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可【2021】2595号）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“医药制造业”（行业代码为“C27”）。本次发行的保荐机构（主承销商）为国金证券。发行人的股票简称为“上海谊众”，扩位简称为“上海谊众药业”，股票代码为688091，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787091。

2、本次拟公开发行股票2,645万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为10,580万股。

其中，初始战略配售发行数量为1,058,000股，占本次发行总数量的4.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、回拨机制”确定的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为20,314,000股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%。网上初始发行数量为5,078,000股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

3、本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在国金证券处进行；初步询价及网下发行通过申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）组织实施，请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价日和网下申购日的9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2021年8月24日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》《实施办法》《承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐机构（主承销商）将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

参与本次网下发行的所有投资者均需通过国金证券报备系统提交核查材料和资产证明材料。通过国金证券官网（http://www.gjzq.com.cn/）首页-业务中心-投资银行-IPO信息披露进入网下投资者报备系统，或者直接访问以下网址进入报备系统：https://ipo.gjzq.com.cn/indexTZZBBController/toIndex。如有问题请致电咨询021-68826825、021-68826138。

网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

特别注意：网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，如实向保荐机构（主承销商）提交资产规模或资金规模证明材料，并确保填写的《配售对象资产规模明细表》中2021年8月18日（T-8日）的资产规模或资金规模与其提供的证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及《配售对象资产规模明细表》中相应的资产规模或资金规模。主承销商如发现配售对象拟申购金额超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产规模的证明材料或《配售对象资产规模明细表》中的资产规模或资金规模，有权认定该配售对象的申购无效。

公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）等产品以初步询价日前第五个工作日（2021年8月18日，T-8日）的产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至2021年8月18日，T-8日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

特别提醒网下投资者注意的是，为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，上交所网下申购电子平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。要求网下投资者按以下要求操作：

初步询价前，投资者须在申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内对审慎报价和资产规模作出相关承诺，并如实填写截至初步询价日前第五个工作日即2021年8月18日（T-8日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。

投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其向主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

投资者在申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

（1）投资者在提交初询报价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为。”

（2）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股/存托凭证申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果。”。

（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。网下投资者及相关工作人员、配售对象将承担因违反前述承诺所引起的全部后果。

5、本次发行的初步询价时间为2021年8月25日（T-3日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和拟申购数量。参与初步询价的网下投资者，须按照规定通过申购平台统一填写、提交申购价格和拟申购数量，并自行承担相应的法律责任。

6、本次发行，发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。

发行人及主承销商将于2021年8月20日（T-6日）-2021年8月23日（T-5日）期间，组织本次发行的网下路演。只有符合《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介，其他不符合网下投资者条件以及与路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参与发行人和保荐机构（主承销商）与投资者的沟通交流活动。路演推介的具体安排见本公告“一、本次发行的基本情况（八）本次发行重要时间安排2、路演推介安排”，参与路演和询价的投资者需满足本公告“三、网下初步询价安排（一）网下投资者参与条件”的要求。

发行人及保荐机构（主承销商）将于2021年8月27日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年8月26日（T-2日）刊登的《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

7、网下投资者申报价格的最小单位为0.01元；单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为100万股，申报数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过1,000万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

8、发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上及网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

本次发行的网下申购时间为2021年8月30日（T日）的9:30-15:00，网上申购时间为2021年8月30日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在2021年8月30日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

10、战略投资者完成缴款及网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据战略投资者缴款及网上网下申购情况决定是否启动回拨机制，对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、回拨机制”。

11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。

12、2021年9月1日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2021年8月20日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文。

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

1、上海谊众首次公开发行2,645万股人民币普通股（A股）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可【2021】2595号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司。发行人股票简称为“上海谊众”，扩位简称为“上海谊众药业”，股票代码为688091，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787091。

2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

3、本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为国金创新投资有限公司，除此之外，本次发行无其他战略投资者安排。

4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、网下初步询价安排（一）网下投资者参与条件”。

本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）2,645万股。本次发行不涉及老股转让。

（三）战略配售、网下和网上发行数量

1、本次拟公开发行股票2,645万股，发行股份占发行完成后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为10,580万股。

2、本次发行初始战略配售发行数量1,058,000股，占本次发行总数量的4.00%，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、回拨机制”确定的原则进行回拨。

3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为20,314,000股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%。网上初始发行数量为5,078,000股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（四）初步询价时间

本次发行的初步询价时间为2021年8月25日（T-3日）9:30-15:00。网下投资者可使用CA证书登录申购平台网页（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的网下投资者，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为2021年8月25日（T-3日）9:30-15:00。

（五）网下投资者资格

保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》《实施办法》和《承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排（一）网下投资者参与条件”。

只有符合本公告“三、网下初步询价安排（一）网下投资者参与条件”中所列示的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在申购平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。如发现网下投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向证券业协会报告：

1、使用他人账户报价；

2、同一配售对象使用多个账户报价；

3、投资者之间协商报价；

4、与发行人或承销商串通报价；

5、委托他人报价；

6、利用内幕信息、未公开信息报价；

7、无真实申购意图进行人情报价；

8、故意压低或抬高价格；

9、没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

10、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

11、未合理确定申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；保荐机构（主承销商）如发现配售对象拟申购金额超过证明材料或《配售对象资产规模明细表》中的资产规模或资金规模，有权认定该配售对象的申购无效；

12、接受发行人、保荐机构（主承销商）以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

13、其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

14、提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

15、获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

16、网上网下同时申购；

17、获配后未恪守限售期等相关承诺的；

18、其他影响发行秩序的情形。

（六）定价方式

本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

定价时发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司等因素。具体安排详见本公告“四、定价原则和程序”。

（七）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，获配的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将在2021年9月2日（T+3日）通过摇号抽签方式确定，网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

（八）本次发行重要时间安排

1、发行时间安排

■

注： ①T日为网上网下发行申购日。

②上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

③初步询价结束后，如果发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，超出比例不高于10%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

④如因申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

2、路演推介安排

发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年8月20日（T-6日）-2021年8月23日（T-5日）期间，通过现场、电话、视频会议或其他方式向符合要求的网下投资者进行网下路演推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。

推介的具体安排如下：

■

只有符合《首次公开发行股票网下投资者管理细则》和《科创板首次公开发 行股票网下投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介，其他不符合 网下投资者条件以及与路演推介工作无关的机构和个人不得参与网下路演，面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。

本次网下路演推介不得向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年8月27日（T-1日）安排网上路演回答投资者的问题，回答内容严格界定在《招股意向书》范围及其他公开资料范围内。

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

1、本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为国金创新投资有限公司，除此之外，本次发行无其他战略投资者安排。

2、本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次发行总数量的4.00%，即1,058,000股。

3、参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2021年8月25日（T-3日）17:00前，参加本次战略配售的投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

4、2021年8月27日（T-1日）公布的《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2021年9月1日（T+2日）公布的《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（二）保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为国金创新投资有限公司。

2、参与规模

根据《业务指引》要求，国金创新投资有限公司跟投初始比例为本次公开发行数量的4.00%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2021年8月26日（T-2日）发行价格确定后明确。

因国金创新投资有限公司最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对国金创新投资有限公司最终实际认购数量进行调整。

（三）限售期限

(下转14版)