北京市金杜律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信证券股份有限公司（以下简称主承销商或中信证券）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法（２０１８修订）》（中国证券监督管理委员会令第１４４号）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第１６７号）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０２０］３６号）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［２０２０］４８４号）、《创业板首次公开发行证券承销规范》（中证协发［２０２０］１２１号）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，并参照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１９］１４８号）的有关规定，就远信工业股份有限公司（以下简称发行人或远信工业）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在创业板上市涉及战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的本所为出具本法律意见书要求其提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与本次发行的战略投资者有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供主承销商为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意主承销商按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但主承销商作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、战略投资者的选取标准
根据《创业板发行与承销实施细则》第三十一条规定，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，本次发行战略投资者的选取标准为：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
综上，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《创业板发行与承销实施细则》第三十一条的规定。
二、战略投资者及其配售资格
根据《战略配售方案》、《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，拟参与本次战略配售的战略投资者为远信员工资管计划，类型为“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具体情况如下：
１、基本情况
根据中信证券与远信员工资管计划各参与人签订的《资产管理合同》《中信证券远信工业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划成立公告》《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，远信员工资管计划的基本情况如下：
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根据中信证券提供的备案证明并经本所律师查询基金业协会证券公司集合资管产品公示栏目（ｈｔｔｐｓ：／／ｇｓ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ／ａｍａｃ－ｉｎｆｏｄｉｓｃ／ｒｅｓ／ｐｏｆ／ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），远信员工资管计划已经完成了基金业协会的备案手续，产品编码为ＳＱＴ８７４。
２、人员构成
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、远信工业于２０２１年６月３０日公告的《远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及远信工业于２０２１年７月９日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，远信员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额持有比例如下：
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根据发行人提供的劳动合同，上述２０名远信员工资管计划的份额持有人均与发行人签署了劳动合同。
３、实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人有权“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；……（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；……（六）以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；……（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；……”
据此，远信员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定远信员工资管计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为远信员工资管计划的实际支配主体，远信员工资管计划的实际支配主体非发行人高级管理人员。
４、董事会审议情况
２０２１年７月９日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的１０％。
５、资金来源
根据远信员工资管计划各参与人出具的《关于参与远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售的承诺》，远信员工资管计划各参与人“用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金。”
６、限售安排
《创业板发行与承销特别规定》第十八条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
根据远信员工资管计划管理人中信证券出具的《关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的确认函》，中信证券承诺远信员工资管计划“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。
因此，金杜认为，远信员工资管计划承诺的股票锁定期限符合《创业板发行与承销特别规定》第十八条的规定。
７、战略配售资格
《创业板发行与承销特别规定》第十八条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
《创业板发行与承销实施细则》第三十一条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据远信员工资管计划各参与人出具的《关于参与远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售的承诺》《资产管理合同》和各参与人与发行人签订的劳动合同，远信员工资管计划为发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《创业板发行与承销实施细则》第三十一条规定的战略投资者的选取标准。
综上，本所认为，远信员工资管计划具备参与本次战略配售的投资者资格。
三、战略投资者是否存在相关禁止性情形
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》《关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》、发行人、本次发行战略投资者及主承销商出具的承诺函，本次发行的战略投资者不存在《创业板发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者不存在《创业板发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《创业板发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定；参与本次战略配售的投资者不存在《创业板发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。
本法律意见书正本一式二份。
