普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：普冉股份 股票代码：６８８７６６

特别提示

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于２０２１年８月２３日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

科创板首次公开发行上市的股票上市后的前５个交易日内不设价格涨跌幅限制；前５个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为２０％。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

本次发行价格为１４８．９０元／股，此价格对应的市盈率为：

１、５０．３６倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

２、４７．０２倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

３、６７．１４倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

４、６２．７０倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１７年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“Ｃ３９”。截至２０２１年８月５日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为４８．１０倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为６７．１４倍（每股收益按照２０２０年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（三）流通股数较少的风险

本次发行后公司总股本为３，６２２．８７万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为９０５．７２万股，占本次发行后总股本的比例为２５．００％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）主营业务市场规模相对较小，公司竞争实力有待提高的风险

存储器芯片市场由ＤＲＡＭ、ＮＡＮＤ Ｆｌａｓｈ和ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ、ＥＥＰＲＯＭ等细分市场组成，２０１９年全球ＤＲＡＭ全球市场规模约６０３亿美元，ＮＡＮＤ Ｆｌａｓｈ全球市场规模约４３０亿美元，ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ市场规模约３６亿美元，其中ＤＲＡＭ和ＮＡＮＤ Ｆｌａｓｈ占据了存储器芯片市场的主要份额。

２０１８年、２０１９年、２０２０年公司分别实现营业收入１７，８２５．２７万元、３６，２９８．９６万元、７１，７３３．２０万元，主要来源于ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ两大类非易失性存储器芯片，占主营业务收入的比例分别９９．１７％、９９．３０％和９９．６９％，主要经营的ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ产品所在的市场规模相对较小。

此外，ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ市场已经经历了数十年的发展，成立时间较早的华邦、旺宏、兆易创新等ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ厂商以及意法半导体等ＥＥＰＲＯＭ厂商已经在收入规模、业务毛利率、专利技术等方面具备了一定的先发优势，并保持着较高的研发投入水平和研发人员数量，公司作为市场新进入者，面临一定的外部竞争压力，综合实力有待提升。公司与主要竞争对手的综合比较情况具体如下：

单位：亿元，人

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注１：上述数据除华邦、旺宏外，均为２０２０年度或２０２０年末数据

注２：根据竞争对手公开披露信息，不能准确区分ＥＥＰＲＯＭ和ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ业务收入及毛利率，因此发行人采用合计营业收入和综合毛利率进行比较分析

综上所述，虽然公司现阶段的业务规模较小、公司的市场占有率仍有增长空间，但是长期来看，如果公司不能及时扩展产品体系或未能较好地应对外部竞争压力、全球ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ市场规模增长停滞，可能面临因市场规模相对较小或外部竞争处于下风而导致经营业绩长期增长承压的风险。

（二）ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ业务存在市场竞争加剧的风险

ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ市场中，由于ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及ＤＲＡＭ、ＮＡＮＤ Ｆｌａｓｈ需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ市场，产能或让位于高毛利的高容量ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ，或转向ＤＲＡＭ和ＮＡＮＤ Ｆｌａｓｈ业务。美光（Ｍｉｃｒｏｎ）和赛普拉斯分别在２０１６年和２０１７年开始减少中低端ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ存储器产品产能。

２０１９年全球ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ主要市场份额由华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯和美光等国内外大型厂商占据，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定差距。如果公司不能够保证ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ产品良好的竞争力以应对市场竞争压力，可能面临因市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及预期的风险。

ＥＥＰＲＯＭ市场中，根据赛迪顾问统计数据，２０１８年全球ＥＥＰＲＯＭ市场规模为７．１４亿美元，意法半导体、安森美、聚辰股份等全球前十大ＥＥＰＲＯＭ厂商占据超过９５％的全球ＥＥＰＲＯＭ市场份额，公司作为新进入者面临较大的外部竞争压力。

ＥＥＰＲＯＭ的细分市场分为汽车、工业和消费电子。汽车和工业ＥＥＰＲＯＭ市场主要由意法半导体、安森美等境外企业主导，以手机摄像头为主的消费电子ＥＥＰＲＯＭ市场由聚辰股份等企业主导。报告期内公司ＥＥＰＲＯＭ产品主要应用于手机摄像头模组，２０２０年该类产品销售收入占公司ＥＥＰＲＯＭ业务收入的比例高达８０．１９％，因此，公司的ＥＥＰＲＯＭ业务亦面临与聚辰股份等先发企业之间较为激烈的市场竞争。

如果公司ＥＥＰＲＯＭ产品无法保持良好的竞争力，或者未能及时开发汽车、工业ＥＥＰＲＯＭ产品以丰富自身的产品体系，可能面临因激烈的市场竞争导致利润空间缩减、经营业绩增长不及预期的风险。

（三）公司ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ产品采用的基础工艺结构与竞争对手存在差异

存储器芯片主要由存储单元和外围电路两部分组成。存储单元方面，目前ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ的主流基础工艺包括浮栅ＥＴＯＸ和电荷俘获的ＳＯＮＯＳ工艺结构。

ＥＴＯＸ结构由Ｉｎｔｅｌ公司在１９８８年提出，被广泛应用于Ｆｌａｓｈ存储器芯片的设计中。时至今日，ＥＴＯＸ工艺结构相关技术已经较为成熟，华邦、旺宏和兆易创新等企业均采用ＥＴＯＸ工艺结构进行ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ的研发设计。

ＳＯＮＯＳ结构由赛普拉斯在２００１年提出，被广泛的应用于嵌入式非易失性存储器和ＭＣＵ等半导体器件中，具备成本低、操作电压低等特性。２０１６年公司与赛普拉斯签署了ＳＯＮＯＳ的技术授权协议，并基于ＳＯＮＯＳ工艺结构完成ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ产品的研发设计。

综上，ＥＴＯＸ和ＳＯＮＯＳ工艺结构属于不同类型的基础工艺和技术路径，公司的ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ产品自２０１６年以来均采用了ＳＯＮＯＳ结构，与华邦、旺宏和兆易创新等主要ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ厂商在产品的技术路径上存在较大差异。

（四）基础工艺技术授权到期风险

公司已付费购买赛普拉斯的４０ｎｍ和５５ｎｍ ＳＯＮＯＳ工艺的授权，授权截止时间为２０２８年１２月３１日，用于公司ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ产品的研发设计。赛普拉斯因被英飞凌收购，自２０２０年１月１日起，其与公司就ＳＯＮＯＳ工艺的授权协议所约定的权利义务均转移至英飞凌继续履行。报告期内，公司ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ产品的收入分别为１３，４５９．３１万元、２５，４６７．６０万元和４９，３１４．０７万元，占当期营业收入比例为７５．５１％、７０．１６％和６８．７５％。

电荷俘获的ＳＯＮＯＳ工艺结构是指以ＯＮＯ堆栈为栅介质的ＭＯＳ晶体管结构，属于存储器芯片的一种存储单元结构，该工艺结构的专利系赛普拉斯所有，芯片设计公司获得授权后即可进行二次研发。公司选择ＳＯＮＯＳ工艺结构作为ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ存储器产品的存储单元结构，并在此基础上进行ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ的产品研发和设计。

获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。同时，赛普拉斯授权使用的ＳＯＮＯＳ工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础性技术平台，但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授权合作或到期后赛普拉斯不再与公司就该授权合作进行续期，公司将无法进行ＳＯＮＯＳ工艺下的ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ研发设计及生产，将对公司的正常经营造成不利影响。

（五）ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ产品的技术迭代风险

近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级。存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺制程和产品性能两方面。

ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ工艺制程从９０ｎｍ发展到了６５ｎｍ、５５ｎｍ和４０ｎｍ；ＥＥＰＲＯＭ的工艺制程和存储单元逐步实现了从０．３５ｕｍ／７．２４５ｕｍ２、０．１８ｕｍ／２．８８ｕｍ２、０．１３ｕｍ／１．６４ｕｍ２、０．１３ｕｍ／１．２６ｕｍ２向０．１３ｕｍ／１．０１ｕｍ２的升级，以降低产品单位成本和提高产品竞争优势。

除了工艺制程升级外，随着存储器芯片的应用场景越来越多样化，下游客户对芯片性能的要求也日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网设备的兴起提高了客户对芯片的功耗、面积等性能的要求。

因此，如未来下游客户继续对存储器芯片性能提出新的需求，而公司在现有的低功耗ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和高可靠性ＥＥＰＲＯＭ的产品体系基础上未能进一步实现产品的性能升级，或公司在产品的工艺制程升级上落后于同行业竞争对手导致单位成本不具备优势，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。

（六）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为２４．７９％、２７．４６％和２３．７９％，其中ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ产品的毛利率分别为２３．８８％、２５．８８％、２４．２６％，ＥＥＰＲＯＭ产品的毛利率分别为２６．８０％、３０．６３％、２２．４８％，毛利率水平存在一定波动。２０２０年ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ产品毛利率出现下降，主要原因系ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ的晶圆产能紧张提高了单位成本，ＥＥＰＲＯＭ产品单价受市场竞争和公司策略影响有所降低。

根据集成电路行业特点，产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因素影响，公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较强的盈利能力。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或受市场竞争影响导致产品单价进一步下降，或受产能供应影响导致产品单位成本上升，公司将面临毛利率波动或下降的风险。

（七）应收账款风险

２０１８年末、２０１９年末和２０２０年末，公司应收账款账面净值分别为４，１６８．７３万元、４，８９５．８１万元和１４，５０８．６２万元，占当期营业收入的比例分别为２３．３９％、１３．４９％和２０．２３％。

如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，无法按时收回到期应收账款，或因宏观经济形势下行、市场情况恶化等因素出现重大应收账款不能收回的情况，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

（八）晶圆及封测价格上涨的风险

公司为ｆａｂｌｅｓｓ运营模式下的芯片设计公司，对外采购的主要内容包括晶圆和封测服务。２０２０年以来，由于半导体行业下游市场超预期增长，国内半导体行业的晶圆和封测需求快速上升，导致晶圆和封测产能逐步趋紧。同时，叠加疫情对境外晶圆厂商、半导体原材料厂商的产能影响，集成电路设计行业内公司的晶圆和封测服务采购需求向国内转移，进一步加剧了国内晶圆和封测采购价格的上涨趋势。

未来如果晶圆和封测产能紧张的形势进一步加剧，公司不能有效应对晶圆和封测采购价格上涨的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（九）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险

晶圆制造、晶圆测试和封装测试均为资本及技术密集型产业，相关行业集中度较高。报告期内，公司的晶圆代工主要委托华力和中芯国际进行，公司的晶圆测试和封装测试主要委托紫光宏茂、上海伟测和中芯长电、华天科技、通富微电等厂商进行。２０１８年、２０１９年和２０２０年，公司前五大供应商合并口径的采购金额占比分别为９１．６７％、９２．８０％和９２．６９％，公司晶圆主要向华力采购，报告期内采购金额分别为１０，７８６．７７万元、１５，８４０．４９万元及３２，４５２．１６万元，占同期采购总额比例分别为６２．０３％、５４．３６％及５５．０４％，公司供应商集中度较高。

２０２０年，发行人ＥＥＰＲＯＭ和ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ产品晶圆采购单价较上一年度分别上升１．８６％和６．１５％，主要原因系２０２０年上半年新冠疫情导致行业需求急速下降，而２０２０年存储器市场需求迅速反弹，集成电路公司增加备货，晶圆代工厂产能紧张。如果上述供应商发生类似不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工、晶圆测试和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０２１〕２１１１号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起１２个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔２０２１〕３５９文批准。根据普冉股份的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意普冉股份股票在科创板上市交易，普冉股份Ａ股股本为３，６２２．８７１９万股，其中７７３．９２５１万股于２０２１年８月２３日起上市交易，证券简称为“普冉股份”，证券代码为“６８８７６６”。

二、股票上市相关信息

１、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

２、上市时间：２０２１年８月２３日

３、股票简称：普冉股份

４、扩位简称：普冉半导体

５、股票代码：６８８７６６

６、本次发行完成后总股本：３，６２２．８７１９万股

７、本次Ａ股公开发行的股份数９０５．７１８０万股，均为新股，无老股转让

８、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为７７３．９２５１万股

９、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为２，８４８．９４６８万股

１０、本次发行向参与本次配售的２名战略投资者配售合计９６．９７２６万股股份，其中中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购３６．２２８７万股、中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“普冉股份员工资管计划”）认购６０．７４３９万股。

１１、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

１２、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

１３、本次上市股份的其他限售安排如下：

战略投资者中证投资持有股票限售期为２４个月。普冉股份员工资管计划持有股票限售期为１２个月。

本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计５３２个，对应的股份数量为３４８，２０３股，该等股票的锁定期为６个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

１４、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１５、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

１、符合中国证监会规定的发行条件；

２、发行后股本总额不低于人民币３，０００万元；

３、公开发行的股份达到公司股份总数的２５％以上；公司股本总额超过人民币４亿元的，公开发行股份的比例为１０％以上；

４、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

１、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于２０２１年１月２６日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于２０２１年６月２２日获中国证券监督管理委员会证监许可〔２０２１〕２１１１号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

２、发行后股本总额为人民币３，６２２．８７１９万元，不低于人民币３，０００万元；

３、本次公开发行股份总数为９０５．７１８０万股，占发行后股份总数的２５．００％，不低于发行人发行后股份总数的２５．００％；

４、市值及财务指标：

公司本次发行定价为每股１４８．９０元，发行后股本总额为３，６２２．８７１９万股，由此计算发行市值为５３．９４亿元，不低于１０亿元。２０１９年和２０２０年，发行人的归母净利润分别为３，２３２．０８万元和８，６０３．９５万元（扣除非经常性损益后归母净利润分别为４，２６７．４８万元和８，０３４．３９万元）。２０２０年，发行人的营业收入为７１，７３３．２０万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

５、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

第三节 本公司、股东和实际控制人情况

一、本公司基本情况

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

１、控股股东

公司的控股股东及实际控制人为王楠、李兆桂，截至本上市公告书签署日，王楠直接持有公司１８．７３％的股权，李兆桂直接持有公司４．８６％的股权，且王楠担任上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海志颀”，持有公司１８．３６％股权）的执行事务合伙人，因此王楠与李兆桂合计控制公司４１．９５％股权。

２、实际控制人

公司的控股股东及实际控制人为王楠、李兆桂，王楠与李兆桂为公司创始人，两人已签订一致行动协议。协议中约定了当王楠与李兆桂在董事会／股东（大）会召开前进行协商，就董事会／股东（大）会提案及董事会／股东（大）会审议事项或其他相关重大事项进行讨论并达成一致意见；当双方意见不一致时，以王楠的意见作为双方的一致意见。

王楠，男，１９７６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３１０１０９１９７６０１＊＊＊＊＊＊，毕业于上海交通大学应用物理系，获得物理学和应用电子学双学士学位，２０１１年获得美国圣路易斯华盛顿大学Ｏｌｉｎ商学院ＥＭＢＡ学位。１９９８年７月至２０１２年９月就职于上海华虹ＮＥＣ电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，历任设计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，２０１２年９月担任无锡普雅执行董事，２０１６年１月担任普冉有限执行董事，２０１９年６月至今担任公司董事长、总经理。

李兆桂，男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３２１０２５１９７２０７＊＊＊＊＊＊，毕业于吉林大学电子工程系，获得半导体专业硕士学位。１９９８年７月至２０００年１０月就职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任硬件工程师，２０００年１１月至２００５年１月就职于艾迪悌新涛科技（上海）有限公司，担任资深工程师，２００５年２月至２００６年４月就职于美国莱迪思半导体公司，担任项目经理，２００６年５月至２０１２年８月就职于上海华虹ＮＥＣ电子有限公司，历任部门经理和专家工程师，２０１２年９月就职于无锡普雅，历任副总经理、总经理，２０１６年１月担任普冉有限总经理，２０１９年６月至今担任公司董事、副总经理。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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三、董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

发行人董事会由６名董事组成，其中独立董事３名。董事会成员构成、提名人及任期情况如下：

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（二）监事会成员

监事会由３名监事组成，其中监事会主席兼职工监事１名，名单及简历具体如下：

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（三）高级管理人员

公司共有高级管理人员７名，１名总经理，５名副总经理，１名董事会秘书兼财务负责人，名单及简历具体如下：

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（四）核心技术人员

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

１、直接持股

本次发行前，公司董事长、总经理王楠直接持有公司６，７８５，２６９股股份，占公司总股本２４．９７％，限售期限为３６个月；公司董事李兆桂直接持有公司１，７５９，８０８股股份，占公司总股本６．４８％，限售期限为３６个月；公司董事陈凯直接持股６０，２８８股股份，占公司总股本０．２２％，限售期限为１２个月。

除前述直接持股情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无直接持有公司股份的情形。

２、间接持股

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

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３、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

公司控股股东、实际控制人、持股５％以上的主要股东持有发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷情况。

４、持有公司债券的情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

公司自设立起，共成立了员工持股平台：上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志冉企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波志旭企业管理合伙企业（有限合伙）。持股平台的执行事务合伙人均为王楠。

上海志颀承诺，自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

本上市公告书刊登日，上海志颀为公司员工持股平台，持有公司１８．３６％股权，其基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，上海志颀出资结构如下：

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宁波志冉为公司员工持股平台，持有上海志颀６．３１％的出资份额，其基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，宁波志冉的出资情况如下：

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宁波志旭为公司员工持股平台，持有上海志颀４．２１％的出资份额，其基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，宁波志旭的出资情况如下：

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五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司发行前总股本为２，７１７．１５３９万股，本次发行数量为９０５．７１８０万股，占发行后总股本的比例为２５．００％。

本次发行前后公司的股本结构及股东持股情况如下：

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（二）本次发行后持股数量前１０名股东情况

本次公开发行结束后、上市前，前１０名股东持股情况如下：

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注：中证投资、深圳南海、张江火炬、顾华于２０２０年３月增资发行人所取得股份，锁定期为自工商变更登记手续完成之日（２０２０年３月１９日）起三十六个月

注：保荐机构子公司中证投资参与战略配售跟投所取得股份，锁定期为自首次公开发行股票并上市之日起２４个月

六、战略投资者配售情况

公司本次公开发行股票的数量为９０５．７１８０万股普通股，占公司发行后总股本的比例为２５．００％。其中，初始战略配售发行数量为１３５．８５７７万股，约占本次发行数量的１５．００％，保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）跟投的初始股份数量为本次公开发行数量的５．００％，即４５．２８５９万股。

本次发行价格经协商确定为１４８．９０元／股，依据发行价格确定的最终战略配售数量为９６．９７２６万股，占本次发行数量的１０．７１％。最终战略配售数量与初始战略配售差额为３８．８８５１万股，该部分回拨至网下发行。

本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

（一）发行人高管、员工参与战略配售情况

１、投资主体

具体名称：中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间：２０２１年６月１７日

募集资金规模：９，０９０万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：中信证券股份有限公司

实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。普冉股份员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：

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上述参与对象中，王楠、李兆桂、孙长江、童红亮、曹余新、徐小祥、钱佳美为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。发行人核心员工的认定依据为：属于公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一。

２、投资数量及金额

中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股份数量为６０．７４３９万股，获配金额为９，０８９．９９万元（含新股配售经纪佣金）。

３、限售期限

中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起１２个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况

１、投资主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司，其基本情况如下：

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２、投资数量及金额

根据相关规定，本次发行中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的４％，最终获配股份数量为３６．２２８７万股，获配金额为５，３９４．４５万元。

３、限售期限

中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起２４个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为９，０５７，１８０股，占本次发行后总股本的２５．００％，全部为公司公开发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为１４８．９０元／股。

三、每股面值

每股面值为人民币１．００元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为６７．１４倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为３．３０倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为２．２２元／股（按发行人２０２０年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为４５．１８元／股（按２０２０年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额１３４，８６１．４１０２万元；扣除发行费用后，募集资金净额为１２４，５５４．５３６４万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０２１年８月１６日出具了“信会师报字［２０２１］第ＺＦ１０８３９号”《验资报告》。经审验，截至２０２１年８月１６日，变更后的注册资本为人民币３，６２２．８７１９万元，累计实收资本（股本）为人民币３，６２２．８７１９万元。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计１０，３０６．８７万元。根据“信会师报字［２０２１］第ＺＦ１０８３９号”《验资报告》，发行费用包括：

单位：万元

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注：各项费用加总后不等于合计数系尾差导致

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为１２４，５５４．５３６４万元。

十一、发行后公司股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为１４，９２５户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售股数９６９，７２６股，占本次发行数量的１０．７１％。网上有效申购数量为１１，８６９，３３８，５００股，对应的网上初步有效申购倍数约为５，１３９．３５倍。网上最终发行数量为３，１１８，５００股，网上定价发行的中签率为０．０２６２７３５８％，其中网上投资者缴款认购３，１１５，３２４股，放弃认购数量３，１７６股。网下最终发行数量为４，９６８，９５４股，其中网下投资者缴款认购４，９６８，９５４股，放弃认购数量０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为３，１７６股。

第五节 财务会计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１８年１２月３１日、２０１９年１２月３１日、２０２０年１２月３１日的公司资产负债表，２０１８年度、２０１９年度、２０２０年度的公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字［２０２１］第ＺＦ１０１０９号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文亦已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司２０２１年１－６月主要经营数据情况已在招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露。其中，２０２１年１－６月的财务报表已经立信会计师事务所审阅，并出具了“信会师报字［２０２１］第ＺＦ１０７８３号”《审阅报告》，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

２０２１年７月５日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了公司２０２１年上半年度财务报表（未经审计）。公司上市后不再另行披露２０２１年上半年度报告，敬请投资者注意。

一、２０２１年１－６月主要会计数据及财务指标

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

（下转20版）