广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
|
保荐机构（主承销商）
■
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年八月
（下转24版）
股票简称：中旗新材 股票代码：001212
（佛山市高明区明城镇明二路112号）
特别提示
本公司股票将于2021年8月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股东所持股份锁定及减持的承诺
1、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
（2）发行人实际控制人周军承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（3）发行人股东熊宏文承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）发行人股东、董事李志强承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（5）直接持股并通过珠海羽明华间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员（胡国强、蒋晶晶、尹保清）承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
3、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过50%。
4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（6）通过珠海明琴间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员（李启隆、邓向东、李勇）承诺：
“1、本人通过明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司的股份，按照明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）就所持公司股份的锁定承诺执行。
2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（7）发行人股东张妍、张启发、马瑜霖、邹小平、江鸿杰、刘和玉、蒋亚芬、张韡、罗运兰、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。
2、因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
2、发行人股东关于持股意向和减持意向的声明
（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
二、在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。
本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；
本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于5%的，本企业将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。
本企业在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。
三、若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。
四、若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。
本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”
（2）发行人股东周军、胡国强承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本人所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定作复权处理）。
二、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；
本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于5%的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。
本人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。
三、若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
四、若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”
（3）发行人股东张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
二、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
（一）集中竞价交易方式
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。
（二）大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。
三、本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，如果本人存在一致行动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”
（4）发行人股东珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
二、在符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
（一）集中竞价交易方式
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。
（二）大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本企业在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。
三、本企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
本企业采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，如果本企业存在一致行动人，本企业与一致行动人的持股比例应当合并计算。
本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”
3、控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于减持价格和股份锁定的进一步承诺
（1）发行人控股股东珠海羽明华进一步承诺：
“一、如本企业在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月23日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。
二、若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。”
（2）发行人实际控制人周军进一步承诺：
“一、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月23日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。
二、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员李志强、蒋晶晶、胡国强、李启隆、邓向东、李勇、尹保清进一步承诺：
“1、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月23日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。
2、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
3、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
二、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高关于招股说明书信息披露的承诺
1、发行人关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将依法回购本次公开发行的全部新股，且控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。”
3、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
三、发行人关于上市后三年内稳定公司股价的措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，中旗新材制定预案如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
1. 预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2. 启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1. 实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2. 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过5,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
3. 控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过3,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4. 非独立董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司非独立董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，各非独立董事、高级管理人员如在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%；各非独立董事、高级管理人员如不在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后平均薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1. 公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2. 如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。
3. 如果非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺非独立董事、高级管理人员的薪酬，同时该等非独立董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等非独立董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。
公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
四、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
民生证券股份有限公司承诺：“如因民生证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。如民生证券未能履行上述公开承诺事项，民生证券将依法承担相应的法律责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。”
北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
中联国际评估咨询有限公司承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
五、关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，广东中旗新材料股份有限公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1.持续提高主营业务规模及盈利能力
公司将在现有规划及政策支持下，持续整合业务资源，拓展行业品类成为新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。
2.加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
3.加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
4.完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
5.进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。”
2、发行人控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，承诺人作为广东中旗新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，共同而连带地承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
3、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，作为广东中旗新材料股份有限公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：
1. 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人将对职务消费行为进行约束；
3. 本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5. 如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6．本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；
7.自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施
广东中旗新材料股份有限公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，为本次发行上市，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关法律法规的规定，作出了如下承诺：
一、已作出的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员出具了《关于所持广东中旗新材料股份有限公司股份减持价格及股份锁定的进一步承诺》；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》；
3、发行人出具了《发行人关于回购股份的承诺函》，发行人控股股东、实际控制人出具了《发行人控股股东、实际控制人关于购回股份的承诺函》；
4、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《关于首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性并依法承担赔偿或者补偿责任的承诺函》；
5、发行人股东出具了《发行人首次公开发行股票前主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》、《发行人首次公开发行股票前特定自然人股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》、《发行人首次公开发行股票前特定机构股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》；
6、发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
二、如在实际执行过程中，上述责任主体违反发行人本次发行上市时作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施予以约束：
1、发行人关于未履行承诺时的约束措施
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施
（1）本企业/本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
（2）如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本企业/本人未承担前述赔偿责任，则本企业/本人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（4）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人承诺依法承担赔偿责任。
3、董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施
董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）本人若未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过2,267.00万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行股票数量2,267.00万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。其中，网下最终发行数量226.70万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量2,040.30万股，占本次发行数量的90%，发行价格为31.67元/股。
经深圳证券交易所《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕828号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中旗新材”，股票代码“001212”，本公司首次公开发行的2,267.00万股股票将于2021年8月23日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2021年8月23日
3、股票简称：中旗新材
4、股票代码：001212
5、首次公开发行后总股本：9,067.00万股
6、首次公开发行股票数量：2,267.00万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股2,267.00万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期：
■
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：广东中旗新材料股份有限公司
英文名称：SINOSTONE(GUANGDONG) CO.,LTD.
注册资本（本次发行前）：6,800.00万元
注册资本（本次发行后）：9,067.00万元
法定代表人：周军
有限公司成立时间：2007年3月27日
股份公司设立时间：2018年9月29日
住所：佛山市高明区明城镇明二路112号
经营范围：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：人造石英石装饰材料的研发、生产、销售和服务
所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业属于“C30非金属矿物制品业”。
电话：0757-88830998
传真：0757-88830893
互联网网址：http://www.sinostone.cn/
电子信箱：zhengquanbu@sinostone.cn
董事会秘书：蒋晶晶
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：
■
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何形式直接或间接持有本公司股份的情况。截至本上市公告书签署日，公司未发行公司债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东
本次发行前，珠海羽明华企业管理有限公司持有公司2,788.00万股，占公司总股本的41.00%，为公司控股股东。
珠海羽明华企业管理有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码：91440400MA4WX3TT3M
企业住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-33680（集中办公区）
法定代表人：周军
注册资本：2,788万元
实收资本：2,788万元
成立日期：2017年7月28日
营业期限：2017年7月28日至无固定限期
经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
