广州白云电器设备股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销
实施的公告
证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-053
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销
实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
1、因广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度业绩目标未能实现进行回购的部分。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标规定：首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司2020年度审计报告》（信会师报字【2021】第ZC10293号），公司在报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,685,190.95元，相比2018年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%，公司在2020年度营业收入为3,028,376,259.97元，相比2018年度，营业收入增长率为17.57%。因此，因公司2020年度业绩目标未能实现，根据相关规定，公司董事会决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的2,751,000股限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分。
公司鉴于2019 年限制性股票激励计划1名激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据激励计划等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 6,000 股限制性股票予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2021年5月26日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2021年5月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《白云电器关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）。
2、2021年6月17日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2021年6月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《白云电器2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041）。
3、公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年6月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《广州白云电器设备股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2021-042）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因公司2020年度业绩目标未能实现进行回购的部分。
根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标规定：首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司2020年度审计报告》（信会师报字【2021】第ZC10293号），公司在报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,685,190.95元，相比2018年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%，公司在2020年度营业收入为3,028,376,259.97元，相比2018年度，营业收入增长率为17.57%。因此，因公司2020年度业绩目标未能实现，根据相关规定，公司董事会决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的2,751,000股限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分。
根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的1 名首次授予激励对象陈智乐因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量及价格
本次回购注销限制性股票涉及166人，合计拟回购注销限制性股票2,757,000股，对应的回购价格为5.829元/股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,751,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883378972），并向中登公司申请办理对2,757,000股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2021年8月24日完成注销，注销完成后，公司总股本由441,814,564股变更为439,057,564股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：本次股本结构变动情况，并没有计算自2021年6月30日到目前为止的可转债转股的数量，自6月30日至8月10日转股数为226股。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东合盛律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量和价格符合《2019年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021年 8月20日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2021-054
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于“白电转债”转股价格调整的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● “白电转债”调整前转股价格：8.81元/股
● “白电转债”调整后转股价格： 8.83元/股（经四舍五入调整后）
● “白电转债”本次转股价格调整实施日期：2021年8月25日
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）于2019年11月15日公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元，并于2019年12月11日在上海证券交易所上市交易（债券简称“白电转债”，债券代码“113549”）。白电转债存续的起止时间为2019年11月15日至2025年11月14日，转股的起止时间为2020年5月21日至 2025年11月14日，初始转股价格为8.99元/股，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：临2019-081）。
一、前次转股价格调整情况
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，决定以实施红利发放时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为8.88元/股，调整后的转股价格自2020年6月17日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2020年6月10日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-033）。
2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，决定以实施红利发放时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为8.81元/股，调整后的转股价格自2021年7月14日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2021年7月7日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-049）。
二、本次因限制性股票回购注销完成后“白电转债”转股价格调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，因公司2020年度限制性股票激励计划年度业绩考核目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的2,751,000股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于2019 年限制性股票激励计划1名激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据激励计划等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 6,000 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票涉及166人，合计拟回购注销限制性股票2,757,000股。具体情况详见公司于同日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-053）
三、转股价格调整公式
根据募集说明书的相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
根据上述调整公式，公司本次股权激励限制性股票回购注销实施完成后，转股价格P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）。此次调整前转股价P为8.81元/股，因此计算出白电转债调整后的转股价格P1为8.83元/股（经四舍五入保留两位数），调整后的转股价格自2021年8月25日起生效。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021年 8月 20 日
