上海爱婴室商务服务股份有限公司

公司代码：603214 公司简称：爱婴室

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-066

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年8月19日审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任崔林芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

崔林芳女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。截至本公告日，崔林芳女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东无关联关系、亲属关系，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所有关惩戒的情形。（崔林芳女士简历附后）

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021 年 8 月 20 日

附件：崔林芳女士简历

崔林芳，女，中国国籍，1988年出生，大学本科，经济学学士学位。2012年7月至2017年5月，就职于上海证券交易所办公室。2017年6月至2017年12月，任中路股份有限公司董秘助理，2017年12月至2020年5月任职于江苏哈工智能机器人股份有限公司证券事务专员，2021年4月进入公司任副总裁助理。

证券代码:603214 证券简称:爱婴室 公告编号:2021-062

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2021年半年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2021年半年度报告披露工作的通知》要求，现将2021年半年度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

一、报告期内门店变动情况

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二、已签约待开业门店情况

■

三、报告期内主要经营数据情况（本公司行业以商业零售为主）

（一）营业收入分业态情况

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（二）营业收入分大类情况

■

（三）主营业务分地区情况

■

注：以上数据中未包含其他业务收入9,522.94万元。

以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，敬请投资者注意。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-061

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2021年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2021年6月30日的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A股)发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”〉与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注：其中财通证券账户为公司根据董事会审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,购买证券公司保本收益凭证产品的账户，截至2021年6月30日，公司未到期收益凭证2,068万元。

三、截至2021年6月30日募集资金存放与使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况对照

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、募集资金先期投入及置换情况

2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金85,555,400.00元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年3月31日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔2018〕专字第61098157 _B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》

3、募集资金投入进展情况

截至2021年6月30日，公司募集资金投入项目建设具体进展情况如下：

金额单位：人民币元

■

4、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据2020年3月26日公司召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》，使用最高不超过9,800万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。

5、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。

2020年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目进行调整，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。

2020年12月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，对“母婴服务生态系统平台建设”项目进行延期至2021年12月31日，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董事会

2021年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：人民币元

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证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-060

上海爱婴室商务服务股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第八次会议于2021年8月19日在公司三号会议室召开。会议由公司第四届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议并通过《2021年半年度报告全文及其摘要》

公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映公司本报告期的经营成果和财务状况。

未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《2021年半年度报告全文及其摘要》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

二、审议并通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2021年半年度公司募集资金存放和使用情况。公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-061）

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

三、审议并通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

根据《公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象周瑾等8名已获授权但尚未解除限售的限制性股票31,360股，回购价格为人民币13.714元/股。本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《关于公司回购注销部分限制性股票的公告》。（公告编号：2021-063）

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

四、审议并通过《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度财务报告审计过程中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，及时对公司会计报表发表意见。

同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度审计机构。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《关于续聘2021年度外部审计机构的公告》。（公告编号：2021-064）

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-068）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

监 事 会

2021年8月20日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-068

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：

公司2020年经审计的归母净利润为116,571,698.82元，相比2018年经审计的归母净利润119,993,110.72元，下降2.85%。根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定,对本次公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第二个解除限售期共有113人持有的当年可解除限售的限制性股票1,032,640股应当予以回购注销。

根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定，黄奕慧等5名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。

上述公司拟回购注销限制性股票合计1,088,640股，占公司总股本的0.763%。上述回购注销事项已经公司2021年4月1日召开的四届六次董事会审议通过。本次回购注销限制性股票后，公司注册资本将由14,263. 8216万元，变更为14,154.9576万元；公司总股本将由14,263. 8216万股，相应变更为14,154.9576万股。因公司注册资本及总股本变更，需修订《公司章程》相应内容。

上述《公司章程》修订前后对照明细如下：

■

除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公 司章程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审 议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021 年8月20日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-064

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于2021年度续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度外部审计机构。

2021年08月19日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》，具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1645人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币5.2亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户6家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：蒋伟民先生，于1998年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1994年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司年报，涉及的行业包括零售业、制造业等。

签字注册会计师：虞娇燕女士，于2013年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2010年开始在安永华明执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报，涉及的行业包括零售业等。

项目质量控制复核人：黄杰光先生，现为新加坡会计师公会会员、澳洲会计师公会会员，1988年开始从事上市公司审计，1990年开始从事复核工作；1994年开始在安永华明执业；近三年复核多家上市公司年报，涉及的行业包括零售业和工业制造等。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2020年度财务报表审计及内部控制审计费用合计为150万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2021年度审计报酬等具体事宜。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了安永华明的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并与安永华明相关团队进行了充分地沟通和交流，考察了安永华明作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：

安永华明了解公司及所在行业的经营特点，2020年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。安永华明在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。继续聘任安永华明为公司2021年度外部审计机构，有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司独立董事发表独立意见如下：经核查，安永华明具备证券期货相关业务审计资格，在对公司2020年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2020年度审计工作的要求。我们同意继续聘请安永华明为公司2021年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年8月19日召开第四届董事会第九次会议，全体董事一致审议通过《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-065

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、以及《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，因周瑾等8名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对周瑾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共31,360股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为31,360股，占公司总股本的0.0222%。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-063）。

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少31,360股，公司总股本将由141,549,576股变更为141,518,216股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少31,360元，公司注册资本将由141,549,576元变更为141,518,216元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层。

2、联系人：崔女士

3、联系电话：021-68470177

4、传真号码：021-68470019

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-063

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：31,360股

● 限制性股票回购价格：13.714元/股

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因周瑾等8名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对周瑾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共31,360股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.0222%。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于的核查意见》。

2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议（草案）及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于授本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。

4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。

5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。

7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。

9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本的0.06%；同意公司回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，上述合计回购注销限制性股票154,784股。

10、2021年4月1日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股；因黄奕慧等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。

11、2021年8月19日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因周瑾等8名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对周瑾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共31,360股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.0222%。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》，周瑾等8名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对周瑾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共31,360股予以回购注销。

本次回购价格为13.714元/股，用于本次股票回购的本金约为430,080.42元，按银行同期活期利率0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为2,433.67元，回购总对价为人民币432,514.09元（以具体支付总金额为准），资金来源于公司自有资金。

三、预计回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少31,360股，公司总股本将由141,549,576股变更为141,518,216股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少31,360元，公司注册资本将由141,549,576元变更为141,518,216元。

■

备注：如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。

六、监事会意见

监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

北京安杰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021 年8月20日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-067

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月6日 14点 00分

召开地点：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月6日

至2021年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2021年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（2）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，请持有法人股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代理人身份证。

(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还须持有本人身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

2、登记方式：

(1)登记时间：2021年9月3日上午9：30－11：30 下午1：30－5：00

(2)登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室接待室

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

2、会务联系信息：

联系人：崔女士 联系电话：021-68470177

传真：021-68470019 邮政编码：200127

电子邮箱：investor.list@aiyingshi.com

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海爱婴室商务服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月6日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-059

上海爱婴室商务服务股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年8月19日上午10:00以现场加通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过《2021年半年度报告全文及其摘要》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的2021年半年度报告全文及其摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

二、审议并通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-061）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

三、审议并通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、以及《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，因周瑾等8名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对周瑾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共31,360股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为31,360股，占公司总股本的0.0222%。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《关于公司回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：2021-063)

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

四、审议并通过《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》

根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度审计机构，为公司及各子公司（以下简称“本集团”）2021年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团于2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本集团2021年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明，对本集团截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的报告进行鉴证。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《关于续聘2021年度外部审计机构的公告》（公告编号：2021-064）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2021-066）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

六、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-068 ）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

七、审议并通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-067 ）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日