中科寒武纪科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-033
中科寒武纪科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021年8月19日
（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层鸿运1厅
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中科寒武纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。公司聘请了北京市中伦律师事务所张明律师、周慧琳律师对本次股东大会进行见证。公司董事长主持现场会议。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书叶淏尹女士出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3。
2、特别决议的议案：议案1、2、3，由出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：张明、周慧琳
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司2021年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2021年8月20日
● 报备文件
（一）中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；
（二）北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-034
中科寒武纪科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年1月24日至2021年7月23日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。
2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中登公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：
■
根据上述核查对象出具的书面承诺，并经公司核查后认为：上述核查对象在自查期间内进行公司股票交易，系基于上述核查对象对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，上述核查对象并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其披露、泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。
三、结论
公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、公司《信息披露管理制度》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。
经核查，在自查期间，未发现激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2021年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2021年8月20日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-035
中科寒武纪科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2021年8月19日下午4时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年8月14日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》
经与会董事认真审议，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中8名激励对象因离职失去激励资格，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由649人调整为641人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2021年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的公告》（公告编号：2021-037）。
（二）审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经与会董事认真审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司和首次授予的激励对象符合公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2021年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2021年8月20日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-036
中科寒武纪科技股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2021年8月19日下午5时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年8月14日送达。本次会议由监事会主席孔令国先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：
（一） 审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》
公司监事会认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予人数的调整（以下简称“本次调整”）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由649人调整为641人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围，均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
本议案在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2021年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的公告》（公告编号：2021-037）。
（二）审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的首次授予日确定为2021年8月19日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。
本议案在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2021年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2021年8月20日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-037
中科寒武纪科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予人数的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司于2021年8月19日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月24日至2021年8月2日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021年8月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-028），公司独立董事陈文光先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
5、2021年8月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。
二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
本次激励计划中8名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由649人调整为641人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
全体独立董事认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司履行了必要的程序。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由649人调整为641人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，全体独立董事同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由649人调整为641人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围，均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本次法律意见书出具之日，本次激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问报告出具日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2021年8月20日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-038
中科寒武纪科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2021年8月19日
● 限制性股票首次授予数量：720万股，约占目前公司股本总额40,010.00万股的1.80%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年8月19日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月24日至2021年8月2日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021年8月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-028），公司独立董事陈文光先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
5、2021年8月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划中8名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由649人调整为641人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、独立董事关于本次激励计划的首次授予条件是否成就的独立意见
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。
3、监事会关于本次激励计划设定的首次授予条件是否成就的核查意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日确定为2021年8月19日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日：2021年8月19日
2.首次授予数量：720万股
3.首次授予人数：641人
4.首次授予价格：65.00元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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7.激励对象名单及授予情况：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1．公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 本次激励计划首次授予的激励对象为公司中层管理人员、技术骨干以及业务骨干，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 除8名激励对象因离职失去激励资格，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。
4. 本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司董事、高级管理人员非本次激励计划的激励对象。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年8月19日用该模型对首次授予的720万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：
1、标的股价：98.61元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.90%、17.63%、18.97%、18.16%（采用上证指数近四年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队、骨干员工的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本次法律意见书出具之日，本次激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问报告出具日，中科寒武纪科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；
（三）《中科寒武纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2021年8月20日
