南国置业股份有限公司

2021年半年度报告摘要

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2021-064号

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

无

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

无

南国置业股份有限公司

董事长：秦普高

2021年8月20日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2021-062号

南国置业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2021年8月8日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年8月19日上午9:00以现场结合视频的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年半年度报告全文》和《2021年半年度报告摘要》。

2、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2021年5月22日，广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商”）以总价207,000万元单独竞得南京市NO.2021G30秦淮区南部新城嘉园路以南、承天大道以西地块项目（以下简称“南部新城项目”）。为合作开发南部新城项目，公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与广州招商等共五方共同成立了南京聚盛房地产开发有限公司（以下简称“南京聚盛”或“项目公司”），并以非等比例进行增资至项目公司最终注册资本为1亿元，同时达到五方最终持股比例均为20%（以下简称“最终持股比例”）。

根据项目开发资金需求，各方股东拟按最终持股比例向南京聚盛提供财务资助预计总金额227,000万元，其中，武汉大本营不超过45,400万元。财务资助利率6%/年，期限不超过3年。

公司独立董事发表了同意的独立意见：本次财务资助为公司向参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

3、审议通过了《关于对外投资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

重庆康田洺悦房地产开发有限公司（以下简称“康田洺悦”）于2019年12月成立，注册资本金10,000万元，其中公司出资6,600万元，占股66%。重庆康田置业（集团）有限公司（以下简称“重庆康田”）出资3,400万元，占股34%，共同开发重庆·洺悦芳华项目。

2021年2月8日，康田洺悦竞拍获取重庆大学城U分区U10-1-9/04、U10-1-11/04地块项目。为保障项目开发建设，增强所属公司资本实力和业务竞争力，公司拟与重庆康田共同向康田洺悦增加注册资金81,000万元，增资后康田洺悦注册资金为91,000万元，公司与重庆康田双方股权比例保持不变。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

4、审议通过了《关于拟参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦公司”）作为招标人针对武汉·泛悦城项目商业街（以下简称“泛悦城”或“标的项目”）运营管理服务进行国内公开招标，中标人负责标的项目的运营管理服务工作。公司的全资子公司武汉大本营拟参与标的项目的公开招标，为标的项目提供运营管理服务。服务期限暂定为96个月，招标控制总价为2,603.4万元。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次关联交易符合公司业务特点，能够充分发挥公司商业地产开发和运营的优势，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的公告》。

5、审议通过了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟定于2021年9月6日（星期一）召开2021年第五次临时股东大会。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2021年8月20日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2021-063号

南国置业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议通知于2021年8月8日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年8月19日上午10：00以现场结合视频的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年半年度报告全文》和《2021年半年度报告摘要》。

2、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2021年5月22日，广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商”）以总价207,000万元单独竞得南京市NO.2021G30秦淮区南部新城嘉园路以南、承天大道以西地块项目（以下简称“南部新城项目”）。为合作开发南部新城项目，公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与广州招商等共五方共同成立了南京聚盛房地产开发有限公司（以下简称“南京聚盛”或“项目公司”），并以非等比例进行增资至项目公司最终注册资本为1亿元，同时达到五方最终持股比例均为20%（以下简称“最终持股比例”）。

根据项目开发资金需求，各方股东拟按最终持股比例向南京聚盛提供财务资助预计总金额227,000万元，其中，武汉大本营不超过45,400万元。财务资助利率6%/年，期限不超过3年。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

3、审议通过了《关于拟参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦公司”）作为招标人针对武汉·泛悦城项目商业街（以下简称“泛悦城”或“标的项目”）运营管理服务进行国内公开招标，中标人负责标的项目的运营管理服务工作。公司的全资子公司武汉大本营拟参与标的项目的公开招标，为标的项目提供运营管理服务。服务期限暂定为96个月，招标控制总价为2,603.4万元。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

2021年8月20日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2021-065号

南国置业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、重庆康田洺悦房地产开发有限公司（以下简称“康田洺悦”）于2019年12月成立，注册资本金10,000万元，其中南国置业股份有限公司（以下简称“公司” ）出资6,600万元，占股66%。重庆康田置业（集团）有限公司（以下简称“重庆康田”）出资3,400万元，占股34%，共同开发重庆·洺悦芳华项目。

2、2021年2月8日，康田洺悦竞拍获取重庆大学城U分区U10-1-9/04、U10-1-11/04地块项目。为保障项目开发建设，增强所属公司资本实力和业务竞争力，公司拟与重庆康田共同向康田洺悦增加注册资金81,000万元，增资后康田洺悦注册资金为91,000万元，公司与重庆康田双方股权比例保持不变。

3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不需要提交股东大会审议，公司后续将在公司对外投资的董事会审批权限下，开展后续增资事项。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。

二、投资各方基本情况

1、公司名称：重庆康田置业（集团）有限公司

2、统一社会信用代码：91500106756201865F

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、营业期限： 2003-11-12 至 无固定期限

5、注册资本：110,000万元人民币

6、法定代表人：蒲涛

7、住所：重庆市沙坪坝区西园北街6号附10号1层1号

8、营业范围：许可项目：房地产开发，从事建筑相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：城市建设管理及工程建设管理咨询、房地产信息咨询，房屋租赁，建筑机具销售及租赁，酒店管理，摊位租赁，房地产宣传策划，会议服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

重庆康田不是失信被执行人,不是公司关联方。

三、对外投资的主要内容

（一）投资标的基本情况

1、公司名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司

2、统一社会信用代码：91500106MA60ME6W6J

3、类型：有限责任公司

4、营业期限：2019-11-21至无固定期限

5、注册资本：10,000万元人民币

6、法定代表人：潘春雨

7、住所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1104室

8、营业范围：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）

9、重庆康田洺悦非失信被执行人。

10、重庆康田洺悦财务状况：

重庆康田洺悦最近一年又一期及合并口径的主要财务数据如下：

■

（二）对外投资的主要内容

公司与重庆康田拟分别向康田洺悦增资53,460万元及27,540万元，增资完成后，康田洺悦注册资本金为91,000万元，公司投资的支付方式为以现金方式支付。增资完成后股权结构保持不变。

增资前后股权结构：

■

增资后，重庆康田洺悦公司治理结构保持不变。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次向康田洺悦增资是为保障项目开发建设，增强所属公司资本实力和业务竞争力，促进康田洺悦的发展，提升公司综合开发能力和公司竞争力，同时也将进一步深化与重庆康田的合作，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

2、本次投资的风险。上述对外投资事项是公司在当前市场状况下，结合实际并充分考虑了风险因素的基础上进行的，但由于宏观经济存在不确定性及房地产项目开发周期较长等因素，公司存在投资不能达到预期收益的风险。

3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2021年8月20日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2021-066号

南国置业股份有限公司

关于为参股公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、2021年5月22日，广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商”）以总价207,000万元单独竞得南京市NO.2021G30秦淮区南部新城嘉园路以南、承天大道以西地块项目（以下简称“南部新城项目”)。为合作开发南部新城项目，2021年6月，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）、广州招商、南京颐居建设有限公司（以下简称“南京颐居”）、上海城牧置业有限公司（以下简称“上海城牧”）、金茂苏皖企业管理（天津）有限公司（以下简称“金茂苏皖”），五方共同成立了南京聚盛房地产开发有限公司（以下简称“南京聚盛”或“项目公司”），南京聚盛注册资本2,000万元，广州招商认缴1,020万、南京颐居认缴245万、武汉大本营认缴245万、上海城牧认缴245万、金茂苏皖认缴245万。

2、为推进后续开发，南京聚盛各方股东于2021年6月签署框架协议，五方将以不低于经招商局集团有限公司备案的资产评估报告结论中的评估净资产值为定价基础，共同完成对项目公司的非等比例增资，以达到项目公司最终注册资本为1亿元，同时达到五方最终持股比例均为20%（以下简称“最终持股比例”）。

根据项目开发资金需求，经测算，各方股东拟按最终持股比例向南京聚盛提供财务资助预计总金额227,000万元，其中广州招商45,400万元、南京颐居45,400万元、上海城牧45,400万元、金茂苏皖45,400万元，武汉大本营不超过45,400万元,财务资助利率6%/年，期限不超过3年。

3、2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》。本事项已经经过公司独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。

二、财务资助对象的基本情况

企业名称：南京聚盛房地产开发有限公司

注册地址：南京市秦淮区大校场路11号

法定代表人：曹国军

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2021年6月7日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

三、被资助对象的其他股东情况

1、广州招商房地产有限公司

注册资本：20,000万元人民币

成立时间：2004年08月10日

法定代表人：张宾

注册地址：广州市番禺区东环街飞鹅岭

经营范围：自有房地产经营活动；企业管理咨询服务；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；房屋租赁；房地产开发经营（主题公园，别墅除外）；酒店管理；物业管理。

广州招商不是失信被执行人,不是公司关联方,本次按持股比例以同等条件对南京聚盛提供财务资助。

2、南京颐居建设有限公司

注册资本：400,000万元人民币

成立时间：2016年08月03日

法定代表人：傅蕾

注册地址：南京市雨花台区岱山中路4号

经营范围：许可项目：建设工程设计；房地产开发经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；销售代理；住房租赁；房地产咨询；酒店管理；信息技术咨询服务；国内贸易代理；房地产经纪；停车场服务；土地整治服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

南京颐居不是失信被执行人,不是公司关联方,本次按持股比例以同等条件对南京聚盛提供财务资助。

3、上海城牧置业有限公司

注册资本：800万元人民币

成立时间：2020年06月18日

法定代表人：戴冶炯

注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号671室

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产营销策划，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海城牧不是失信被执行人,不是公司关联方,本次按持股比例以同等条件对南京聚盛提供财务资助。

4、金茂苏皖企业管理（天津）有限公司

注册资本：5,000万人民币

成立时间：2018年06月06日

法定代表人：王云锋

注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-201-16

经营范围：企业管理；商务信息咨询；企业形象策划服务；体育信息咨询；开展体育及文化交流活动；公司礼仪服务；会议及展览服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金茂苏皖不是失信被执行人,不是公司关联方,本次按持股比例以同等条件对南京聚盛提供财务资助。

四、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：用于南京南部新城项目的开发。

2、本次财务资助金额：各方股东拟按最终持股比例向南京聚盛提供财务资助预计总金额227,000万元，其中广州招商45,400万元、南京颐居45,400万元、上海城牧45,400万元、金茂苏皖45,400万元，武汉大本营不超过45,400万元（最终金额以项目公司确认的金额为准）。

3、财务资助利率：6%/年。

4、期限：不超过3年。

5、资金来源：自有资金。

五、风险控制及披露

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

六、董事会意见

公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

七、独立董事意见

独立董事已对上述财务资助事项发表下述独立意见:

以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、公司在上一年度对其财务资助情况

公司上一会计年度累计对其提供财务资助金额为0元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

年初至本公告披露日，公司累计对南京聚盛提供财务资助金额为0元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2021-067号

南国置业股份有限公司关于

参与武汉·泛悦城项目商业街委托

运营管理服务招标暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦公司”）作为招标人针对武汉·泛悦城项目商业街（以下简称“泛悦城”或“标的项目”）运营管理服务进行国内公开招标，中标人负责标的项目的运营管理服务工作。标的项目主要为开放式商业街。项目地块位于武汉光谷商圈，该区域拥有强大的规模人口支撑，聚集大量高薪、高教育背景、年轻人群，消费需求旺盛且具备较强消费能力，能够进一步刺激光谷区域商业发展。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟参与标的项目的公开招标，为标的项目提供运营管理服务。

2、武汉洺悦房地产有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的下属公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决，非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

二、关联方情况介绍

名称：武汉洺悦房地产有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号

法定代表人：王磊

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2015年8月20日

经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中国电建地产集团有限公司持股25%，南国置业股份有限公司持股26%，武汉地产集团有限公司持股49%。

武汉洺悦房地产有限公司最近一年又一期及合并口径的主要财务数据如下：

单位：元

■

关联关系：为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

招标人：武汉洺悦房地产有限公司

项目地点：武汉市东湖高新区珞瑜东路以南，关山大道以东。项目北临珞瑜路、华中科技大学，西接关山大道，南临光谷创业街。

项目建设规模：项目净用地面积：142,214.5㎡，总建筑面积：923,627.08㎡,商业可出租面积25,305.4㎡。

项目投资：约150亿元。

招标范围：运营管理工作。

标段划分：本项目不分标段。

服务期限：本合同服务期限暂定为96个月，具体开始时间以双方签订时间为准。

质量要求：符合现行相关法律法规及招标人要求。

招标控制价：招标控制总价为2,603.4万元。

四、交易的目的和对公司的影响

“泛悦城”项目作为公司轻资产输出的重要项目，本次由公司承接武汉泛悦城商业街项目运营管理服务，公司可以发挥其在商业地产开发和运营的优势，更全面、更系统、更高起点对项目进行系统谋划，做深做细策划方案、实施模式、管理方式，共同打造标杆轻资产输出项目；同时可提升公司及泛悦系产品线的品牌知名度，进一步进行商业轻资产输出模式探索，实现公司新的业务增长点。

五、独立董事意见

独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见:

本次关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避了表决。本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司借助自身商业地产的综合优势，进一步拓展公司轻资产输出项目，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2021-068号

南国置业股份有限公司关于召开公司

2021年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第八次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2021年9月6日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间为：2021年9月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年9月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月6日09:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2021年9月1日（星期三）。截止2021年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、审议《关于为参股公司提供财务资助的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

（二）议案的审议程序

以上有关议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，详见2021年8月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

3、登记时间：2021年9月2日（星期四）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年9月2日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

5、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

6、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

7、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

2021年8月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：南国投票

3、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2021年9月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月6日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

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说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）