通化金马药业集团股份有限公司

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2021-29

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、公司于2021年5月19日召开的第十届董事会2021年第一次临时会议，于2021年6月11日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司开展资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意全资子公司圣泰生物与辽宁金宏日程置业有限责任公司（以下简称“金宏置业”）签署《资产置换协议》。本次圣泰生物置出资产为部分应收账款，账面净值10,598.92万元（圣泰生物部分应收账款2020年末账面余额26,632.80万元，已计提坏账准备16,033.88万元，2020年末账面净值10,598.92万元，以下简称“置出资产”）。本次圣泰生物置入资产为金宏置业持有的辽宁金宏日程商贸有限公司（以下简称“金宏商贸”）100%股权（以下简称“置入资产”），置入资产评估值10,596.16万元。该公司核心资产为房屋资产，位于辽宁省营口市鲅鱼圈区，用途为商住和商业服务，房屋建筑面积为5,641.02平方米,总层数为5层。置入资产与置出资产差额2.76万元由金宏置业以现金方式支付给圣泰生物。2021年6月15日，金宏商贸完成了工商变更登记，并取得盖州市市场监督管理局仙人岛分局变更登记核准通知书。自2021年6月15日起圣泰生物持有金宏商贸100%股权，金宏商贸成为圣泰生物的全资子公司。自 2021 年6月15日起，上述置出债权由金宏置业享有。具体内容详见2021年5月20日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第十届董事会2021年第一次临时会议决议公告》《关于全资子公司开展资产置换暨关联交易的公告》等及6月15日公司在前述媒体披露的《2020年年度股东大会决议公告》等以及6月16日公司在前述媒体披露的《关于全资子公司开展资产置换暨关联交易的进展公告》。

2、报告期，公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”或“控股股东”）因股份质押债务问题协商谈判暂未能达成一致，东吴证券股份有限公司采取诉前财产保全，对北京晋商持有的公司部分股权进行了轮候冻结，详见2021年2月20日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持股份新增轮候冻结的公告》(公告编号：2021-3)。2021年4月12日，北京晋商收到了四川省高级人民法院出具的《四川省高级人民法院民事裁定书》，若本次被判决的股份拟完成拍卖（变卖），北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号持股数量将发生被动减持并导致权益变动。详见2021年4月14日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人、公司原董事长收到民事裁定书的公告》（公告编号：2021-4）。公司将密切关注上述事项的后续进展及北京晋商及其一致行动人持股变化情况，并按照有关规定积极督促信息披露义务人履行信息披露义务。

通化金马药业集团股份有限公司

董事会

2021年8月19日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2021-26

通化金马药业集团股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司第十届董事会第七次会议通知于2021年8月10日以电子邮件形式送达全体董事。

2. 2021年8月19日上午9时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。

3.会议应到董事9人，实到董事9人。

4.会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过公司2021年半年度报告全文和摘要

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年半年度报告全文和摘要。

2、审议并通过关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

具体内容详见《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2021年8月19日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2021-27

通化金马药业集团股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司第十届监事会第八次会议通知于2021年8月10日以电子邮件形式送达全体监事。

2. 2021年8月19日上午10时在公司监事会办公室以现场和通讯方式召开。

3.会议应到监事3人，实到监事3人。

4.会议由监事会主席许长有主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议公司2021年半年度报告全文和摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年半年度报告全文和摘要。

2、审议关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

具体内容详见《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

会议以3票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

通化金马药业集团股份有限公司监事会

2021年8月19日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2021-28

通化金马药业集团股份有限公司董事会

关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至 2021年6月30日，公司对募集资金项目累计投入1,682,695,293.50元（其中：以前年度使用1,682,424,026.67元，2021年半年度使用271,266.83元），募集资金账户余额为人民币4,759,924.27元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。

公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。

公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。

公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2021年6月30日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2021年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

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公司于2020年3月30日召开第九届董事会2020年第三次临时会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，根据2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建设”项目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金5950万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动资金。2020年4月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已将“支付中介机构费用”项目剩余募集资金及利息全部转入公司一般资金账户，用于永久补充流动资金，于2020年6月4日将中国工商银行股份有限公司通化新华支行（银行账号0806020229001112140）依法注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

“支付中介机构费用”项目总投资2500万元，截至2020年3月30日，公司已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计1850万元，实际投资金额占承诺投资金额的74.00%，该项目募集资金余额为650万元（不含利息收入）。募集资金节余的主要原因：在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计5,193,005.86元，且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，将节余的募集资金650万元及其银行理财收益、利息全部永久补充流动资金。详见2020年3月31日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关公告。

（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年6月30日，剩余募集资金4,759,924.27元暂存于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2021年8月19日

附表一：募集资金使用情况对照表（2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

单位：人民币元

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