中国联合网络通信股份有限公司
公司代码：600050 公司简称：中国联通
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn/ www.chinaunicom-a.com网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司董事会审议的报告期利润分配预案如下：本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于2021年8月19日决议派发2021年度中期股利，每股派发股利人民币0.120元。如获联通红筹公司董事会批准，本公司预计将收到按持股比例计算的股利约人民币16.1亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支和税费约人民币0.4亿元，减去预提2021年度下半年法定公积金约人民币1.6亿元，加上2021年中期本公司可供分配利润人民币0.8亿元后，可供股东分配利润约人民币15亿元。
本公司董事会建议，对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每10股拟派发现金股利0.488元(含税)，共计派发约14.9亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
本次利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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上表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算”）提供的合并普通账户和融资融券信用账户股东名册的前十大股东信息
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
3.1 经营情况的讨论与分析
第一部分：董事长报告书
2021年上半年，公司全面贯彻新发展理念，深入落实聚焦创新合作战略，持续加快全面数字化转型，着力塑造高品质服务、高质量发展、高效能治理、高科技引擎、高活力运营的“五高”发展优势，发展质量和效益不断提升，总体经营实现稳中向好。
（一）整体业绩
2021年上半年，公司坚持创新转型，纵深推进混改，促进收入和利润提速增长，发展质效实现明显提升。营业收入达到人民币1,642亿元，同比增长9.2%；主营业务收入达到人民币1,487亿元，同比增长7.5%，增速较2020年全年提高3.2个百分点。上半年利润总额近年来首次突破百亿，达到人民币112亿元；归属于母公司净利润达到人民币40.3亿元，同比增长20.6%，增速较2020年全年提高9.8个百分点。EBITDA1达到人民币494亿元。
公司深入践行绿色低碳发展，网络共建共享成果卓越。2021年上半年资本开支为人民币143亿元，在保证网络竞争力的同时投资运营效能大幅提升，节能降碳成效显著。自由现金流持续充沛，达到人民币371亿元，财务实力进一步夯实。
公司高度重视股东回报。基于控股子公司联通红筹公司的中期派息决定，经充分考虑公司的良好经营发展和强劲自由现金流，董事会建议2021年度开启派发中期股息（含税每股人民币0.0488元）。同时，联通红筹公司计划提高2021年度全年利润派息率，具体幅度将于2022年上半年综合考虑利润、现金流、未来资金需求及同业派息水平等因素后厘定，本公司届时将根据《公司章程》 规定，将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
（二）业务发展
5G加速发展和经济社会数字化转型的旺盛需求为公司创新转型带来宝贵机遇和广阔空间。公司以5G引领全业务质效提升，一举扭转去年移动用户规模下滑局面；持续深化全面数字化转型，充分发挥全球业内首家实现全业务、全用户全国集中承载的数字化运营优势，在提供一体化、集约化、智能化、便捷化、融合化数字服务的新赛道上跑出了联通加速度；坚持基础和创新业务双轮驱动、公众与政企业务协同融通，加快打造自主创新平台能力，推动收入结构持续优化。半年来，基础业务企稳回升，创新业务快速增长，客户口碑持续改善，公司整体业务实现高质量稳健发展。
坚定深化5G引领，移动业务转型创新发展
公司持续深化5G引领，坚定理性规范竞争，有效平衡价值经营和规模发展，推动移动用户市场份额与价值贡献双提升，促进行业高质量协同发展。
公众市场，依托高效的集约化IT支撑能力，强化5G牵引的数字化和差异化创新融合运营，持续推动创新产品迭代开发；聚合流量平台，创新打造业内领先的联通APP，月活用户突破1亿，构建通信、生活、娱乐、金融于一体的智慧生活新生态；加快“三千兆”宽移融合规模发展，借力内容、权益和金融工具提升产品价值；利用大数据模型全生命周期赋能，持续开展存量用户精准迁升；汇聚“平台+网+X”生态资源，加强5G终端、网络、业务协同，丰富5G创新应用，释放5G用户价值。
政企市场，抢抓全社会和行业数字转型机遇，积极推进5G+垂直行业应用融合创新发展；以5G专网为切入，融合自有能力，扩大生态合作，形成数字化服务的差异化优势；创新5G应用产品体系，依托5G行业专网、MEC、行业平台、定制服务、终端5大组件，支撑超过15个行业应用，全面推进5G应用规模发展；积极探索商业模式，灵活满足5G 行业客户需求，在工业互联网、智慧矿山、智慧医疗、智慧城市等重点领域，成功打造全球首个5G全连接工厂、全球首个井下5G专网等一批有影响力的5G灯塔项目，实现5G商业化落地。
2021年上半年，移动主营业务收入达到821亿元，同比提升7.3%，增幅创2018年全年以来新高；移动出账用户由去年同期流失895万户大幅改善至净增465万户，总量到达3.1亿户。用户价值持续优化，移动用户ARPU达到44.4元，同比提升8.5%。流量释放成效显著，手机上网总流量增长27.5%，手机用户月户均数据流量达到约12.2GB。公司5G套餐用户达到1.13亿户，5G套餐用户渗透率达到36.5%，行业领先。持续打造5G高品质服务，5G用户总体满意度行业第一。下半年，随着5G技术、网络、终端和应用的逐步成熟，公司将积极发挥联通5Gn独特竞争优势，以5G引领移动业务持续转型创新发展。
紧抓经济社会转型机遇，多业务融合协同发展
公司紧抓经济社会数字化、网络化、智能化转型需求，积极发挥资源禀赋优势，持续赋能政企客户和家庭客户，推动创新业务、基础业务泛融合发展。北方坚持以宽拓移、宽移互促和高品质服务，积极推广一户多卡、全屋智能；南方坚持拓宽促移，聚焦重点区域、重点客户，精准覆盖，有效融合。持续夯实智慧社区和智慧沃家平台核心能力，推广数字乡村服务云平台，不断强化宽带业务差异化竞争力。
2021年上半年，公司固网宽带接入收入同比增长0.7%，达到人民币220亿元。固网宽带用户净增同比提升67.8%至403万户，总数达到9,012万户，宽带接入ARPU达到41.8元。融合业务在固网宽带用户中的渗透率达到67%，同比提升6个百分点。
数字化转型赋能，创新业务持续快速增长
公司将联通云作为数字化转型和融合创新的底座，聚焦安全可信、云网一体、专属定制、多云协同，为客户提供包括云资源、云平台、云服务、云集成、云互联、云安全等一体化融合创新解决方案；以数字化创新为引领，在智慧城市、数字政府、工业互联网等重点领域积极开拓市场空间，做深做透重点行业应用类产品；整合组建“联通数字科技有限公司”，打造5G+ABCDE（人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算）融合创新的差异化竞争优势；构建创新业务能力体系，围绕能力平台化、研发集约化、产品标准化、集成交付自主化，厚植自主能力，打造数字经济时代独特创新竞争优势。
2021年上半年，产业互联网业务收入同比增长23.6%，达到人民币280.3亿元，占整体主营业务收入比例同比提升2.5个百分点至18.9%。联通云收入2同比提升54.1%，达到人民币76.9亿元。受创新业务良好增长拉动，公司固网主营业务收入达到人民币653亿元，同比增长7.9%。未来，公司将加快打造自主创新平台能力和重点产品，持续提升竞争力和业务价值。
（三）网络建设
持续践行新发展理念，网络共建共享再上新台阶
公司坚持低碳创新经营，积极落实新基建要求，全面深入推进网络共建共享，资源利用效能大幅提升。5G网络共建共享持续稳步推进，5G网络规模及质量与主导运营商同步。上半年，公司继续与中国电信紧密合作，新开通5G基站8万站，双方累计开通5G基站超46万站，并实现一线城市覆盖及网络感知双领先。4G共享规模进一步突破，双方共享4G基站46万站，较去年底提升24万站。通过4G/5G网络共建共享，为合作双方累计节省投资超过千亿，并为双方节省可观的铁塔使用费、电费和网络维护费等网络成本，对实现碳达峰、碳中和目标作出显著贡献。全力推动基础设施资源共建共享，优化盘活网络存量资源，网络成本效益进一步释放。此外，公司积极拓展共建共享新模式，与广电、电力、高铁、石油等行业开展多维度共建共享合作，发挥投资最大效益。
匠心打造精品网络，促进业务有效益快速发展
公司以客户感知为中心，聚焦围绕京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点城市群、重点城市、口碑场景，全力打造高品质网络，提升网络服务支撑能力。聚焦保障精品5G网、精品千兆光网建设，以及IDC、云计算、大数据、物联网等创新投资；持续完善政企精品网和商业楼宇覆盖；推动网络技术创新，构建CUBE-NET 3.0网络体系，加快网络创新产品研发；推进网络AI助力智慧运营体系化，全国推广智能运维机器人；把握网络云化、NFV、SDN化、智能化契机，深化网络能力、网络资源、网络数据集中运营，积极推动自主研发4G/5G协同智能节能管理。上半年，公司5G网络质量满意度行业排名第一，全国城市区域全面具备千兆宽带能力，网络高质量发展成效显著。
（四）混合所有制改革
持续释放改革红利，发展动力进一步增强
公司持续拓展与战略投资者的合作维度、广度和深度，推进合资公司产品研发迭代，聚焦多个协同优势领域强强联合、优势互补，增强创新发展新动能。迭代优化划小改革，强化数字赋能，完善考核激励，提升组织效能，激发微观主体活力。分层分类加快推动下属公司市场化改革，做强做优核心平台业务，智网科技完成股份制改革并拟分拆上市，加快发展和提升价值。优化科技创新管理模式，加快关键核心技术攻关，常态化引入数字化创新人才，加大力度推动科技创新，不断增强自主创新能力和发展动力。
全力加快数字化转型，着力打造不一样的中国联通
公司积极顺应行业大势，加快全面数字化转型，基本完成公众、政企、网络、数据、管理五大中台核心能力建设和流程优化，构建集中统一的IT服务能力和集约一体的创新体系，不断推进业务、技术、数据融合，IT集约优势加速向运营优势升级。对内通过数据赋能业务拓展、客户服务、网络运营、监督管理实现智慧运营，大大提高生产效率，并锻炼培养1.5万多人的数字化专业队伍；对外更好地满足政企客户的全国性服务需求、个人客户的流动性服务需求和家庭客户的信息消费升级需求，锻造差异化的新优势。
（五）社会责任和公司治理
公司全面落实网络强国、数字中国、智慧社会建设，赋能产业转型升级，推动网络供给侧结构性改革。坚决履行责任担当，积极投身数字化疫情防控和防汛救灾，全力保障通信安全和畅通。推出“数字乡村”品牌，积极提供数字化治理服务、产业服务、民生服务、属地服务解决方案，助力乡村振兴。发布《“碳达峰、碳中和”十四五行动计划》，以绿色低碳循环发展为目标，不断提高通信网络基础设施绿色化水平，助力千行百业“碳达峰、碳中和”。
公司持续完善公司治理机制，提升执行力，强化风险管理和内部控制，为企业持续健康发展提供坚实保障。今年以来，公司荣获多项嘉许，包括于2021年《财富全球500强企业》中排名第260位，于2021年《福布斯全球上市公司2000强》中排名第276位；联通红筹公司获《金融亚洲》（FinanceAsia）评选为“亚洲最佳电信公司”第一名及“中国最佳管理上市公司”第一名，获《机构投资者》（Institutional Investor）连续第六年评选为“亚洲最受尊崇电信企业”第一名。
根据美国前总统行政命令及美国纽约证券交易所（简称“纽交所”）的要求，联通红筹公司的美国存托证券已于今年5月18日从纽交所下市，而联通红筹公司的美国存托证券计划将于今年10月18日终止。联通红筹公司美国存托证券持有人在终止日前有权根据存托协议的条款和条件，将其持有的美国存托证券以换取联通红筹公司的普通股。联通红筹公司的普通股可在香港联合交易所有限公司进行交易。
（六）未来展望
当前，奔腾翻涌的数字化浪潮，正促使我们加速步入数字化社会，推动全球经济步入数字新时代。以5G、人工智能为代表的新技术驱动的数字经济不断壮大，正在开创未知远远大于已知的数字经济新蓝海。电信运营商作为支撑服务经济社会数字化转型的云网“新供给”、数字“新引擎”，新机遇风口正劲，新跃升正当其时。中国联通将紧抓机遇、志存高远，坚定落实聚焦创新合作战略，充分释放混改聚合产业生态、数字化转型领航先行的禀赋优势，通过“数字”生产力叠加“混改”生产关系的双轮驱动、积厚成势，进一步提升市场化运营水平，进一步提高体系化创新能力，进一步加快数字化转型步伐，全面塑造差异化发展新优势，奋力实现高质量发展新跃升，着力打造不一样的、更智慧的、更卓越的中国联通，为股东、客户和社会创造更大价值。
注1：反映了加回财务费用、所得税、营业成本和管理费用及研发费用中的折旧及摊销以及减去投资收益、公允价值变动净收益、其他收益、营业外净收入的净利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与公司类似的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析，但它并非公认会计原则财务指标，并无统一定义，故未必可与其他公司的类似指标作比较。
注2：联通云收入为融合创新解决方案产生的云资源、云平台、云服务、云集成、云互联、云安全等收入。
第二部分：财务情况讨论与分析
1. 概述
2021年上半年，公司持续深化实施聚焦战略，实现营业收入人民币1,641.7亿元，同比增长9.2%，主营业务收入达到人民币1,486.7亿元，同比增长7.5%。归属于母公司净利润实现人民币40.3亿元，同比增加人民币6.9亿元。
2021年上半年，公司经营活动现金流量净额为人民币514.2亿元，资本开支为人民币142.8亿元。截至2021年上半年底，公司资产负债率为41.5%。
2. 营业收入
2021年上半年，公司营业收入实现人民币1,641.7亿元，同比增长9.2%，其中，主营业务收入为人民币1,486.7亿元，同比增长7.5%，收入结构不断优化。
下表反映了公司2021年上半年和2020年上半年主营业务收入构成的变化情况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况。
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1）语音业务
2021年上半年，公司语音业务收入实现人民币175.1亿元，同比增长1.5%。
2）非语音业务
2021年上半年，公司非语音业务收入实现人民币1,311.6亿元，同比增长8.3%。
3. 成本费用
2021年上半年，公司成本费用合计为人民币1,512.7亿元，同比增长10.0%。
下表列出了2021年上半年和2020年上半年公司成本费用项目以及每个项目所占营业收入的百分比变化情况：
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注1：上述“折旧及摊销”和“人工成本”为营业成本、管理费用和研发费用中相同性质的数据的总额。
注2：上述“其他营业成本及管理费用”为营业成本、管理费用和研发费用合计扣除网间结算成本、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本及销售通信产品成本后的数据。
1）网间结算成本
2021年上半年，网间结算成本发生人民币52.5亿元，同比增长3.0%，所占营业收入的比重由上年的3.39%下降至3.20%。
2）折旧及摊销
2021年上半年，公司资产折旧及摊销发生人民币413.8亿元，同比增长0.2%，所占营业收入的比重由上年的27.47%下降至25.21%。
3）网络运行及支撑成本
2021年上半年，公司网络运行及支撑成本发生人民币251.1亿元，同比增长13.0%，所占营业收入的比重由上年的14.77%变化至15.29%，主要受房屋设备租赁费增长影响。
4）人工成本
2021年上半年，随着公司经营业绩上升，同时加大引入创新人才，人工成本发生人民币309.9亿元，同比增长12.7%，所占营业收入的比重由上年的18.29%变化至18.88%。
5）销售通信产品成本
2021年上半年，公司销售通信产品成本发生人民币148.1亿元，同期销售通信产品收入为人民币155.0亿元，销售通信产品毛利为人民币6.9亿元。
6）销售费用
2021年上半年，随着公司全面推进数字化转型，加快线上线下一体化，销售费用发生人民币155.6亿元，同比增长4.6%，所占营业收入的比重由上年的9.89%下降至9.48%。
7）其他营业成本及管理费用
2021年上半年，公司其他营业成本及管理费用发生人民币180.3亿元，同比增长21.6%，主要是由于ICT业务快速增长导致相关服务成本增加，以及加大对创新业务技术支撑的投入。
8）财务费用
2021年上半年，公司财务费用发生人民币1.4亿元，同比增加人民币0.4亿元。
4. 盈利水平
1）税前利润
2021年上半年，公司得益于发展质量和盈利能力持续提升，税前利润实现人民币112.4亿元，同比增长15.9%。
2）所得税
2021年上半年，公司的所得税为人民币20.7亿元，实际税率为18.4%。
3）本期盈利
2021年上半年，公司归属于母公司净利润实现人民币40.3亿元，同比增长20.6%。每股基本盈利为人民币0.131元，同比增长21.3%。
5. EBITDA
2021年上半年，公司EBITDA为人民币493.9亿元，同比增长0.1%，EBITDA占主营业务收入的百分比为33.2%，同比降低2.5个百分点。
6. 资本开支及现金流
2021年上半年，公司各项资本开支合计人民币142.8亿元，主要用于移动网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。2021年上半年，公司经营活动现金流量净额为人民币514.2亿元，扣除本年资本开支后自由现金流1为人民币371.3亿元。
下表列出了公司2021年上半年主要资本开支项目情况。
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7. 资产负债情况
截至2021年6月30日，公司资产总额由上年底的人民币5,824.8亿元变化至人民币5,724.3亿元，负债总额由上年底的人民币2,510.0亿元变化至人民币2,376.9亿元，资产负债率由上年底的43.1%变化至41.5%。
注1：自由现金流反映了扣除资本开支的经营现金流，但它并非公认会计原则财务指标，并无统一定义，故未必可与其他公司的类似指标作比较。
3.2 公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2021-070
中国联合网络通信股份有限公司
关于2021年半年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股派发现金红利0.0488元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的扣除中国联合网络通信股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）回购专用账户后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前，本公司若发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
●本次利润分配方案尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
截至2021年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币0.8亿元。经董事会决议，公司2021年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除本公司回购专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会已于2021年8月19日决议派发2021年度中期股利，每股派发股利人民币0.120元。本公司预计将收到按持股比例计算的股利约人民币16.1亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支和税费约人民币0.4亿元，减去预提2021年度下半年法定公积金约人民币1.6亿元，加上2021年中期本公司可供分配利润人民币0.8亿元后，可供股东分配的利润约人民币15.0亿元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司回购专用证券账户上的本公司股份不参与本次股息派发。同时，本公司于2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司决定近期按照授予价格3.79元/股回购注销1,015名因个人业绩原因未达到解锁条件的合计14,819,275股限制性股票；同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销79名因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计442.1万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计4.10元/股）回购注销17名因退休等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计121.98万股限制性股票。
据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每10股拟派发现金股利0.488元(含税)，共计派发约14.9亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
本次利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会和监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年8月19日召开的第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年半年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年半年度利润分配方案综合考虑了盈利状况、债务和现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司章程》的股息规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。独立董事同意公司2021年半年度利润分配方案，并同意在董事会批准后将上述议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇二一年八月十九日
证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2021-073
中国联合网络通信股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期授予方案
第三个解锁期公司业绩条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。现将有关事项说明如下：
一、首期授予方案已履行的相关程序
1、2017年8月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年8月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案）及其摘要的议案》及其他相关提案，并就限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。
3、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1309号），原则同意实施限制性股票激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2018年1月16日至2018年1月29日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。
5、2018年2月9日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划修订有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
6、2018年2月9日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。
7、公司于2018年2月12日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。
8、2018年2月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
9、2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、2018年3月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于审议董事会〈关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案〉的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
11、2018年4月9日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予7,752名激励对象79,386.1万股限制性股票；授予日为2018年3月21日；授予价格为3.79元人民币/股。
12、2019年1月9日至2019年1月28日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。
13、2019年1月30日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
14、2019年1月30日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
15、2019年3月5日，公司限制性股票激励计划首期授予预留股票登记完成，授予193名激励对象1,315.6万股限制性股票；授予日为2019年2月1日；授予价格为3.79元人民币/股。
16、2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
17、2019年3月13日，公司召开了第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
18、2019年5月8日，公司召开了2018年年度股东审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。
19、2019年8月14日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
20、2019年8月14日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
21、2020年3月23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》，同意为符合解锁条件的7,486名激励对象所持限制性股票予以解锁并办理上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量30,331.44万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
22、2020年3月23日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
23、2020年8月12日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
24、2020年8月12日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
25、2021年3月11日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》，同意为符合解锁条件的首次和预留授予激励对象共7,511名激励对象所持限制性股票予以解锁并办理上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量218,379,125股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
26、2021年3月11日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
27、2021年8月19日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
28、2021年8月19日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
二、首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成情况
根据2018年《政府工作报告》要求，公司移动网络流量资费年内至少降低30%；根据2019年《政府工作报告》要求，公司移动网络流量平均资费再降低20%以上。
《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》规定，计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
经公司董事会认定，剔除提速降费金额影响后，公司已达成第三个解锁期公司业绩条件，具体如下：
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注1：提速降费对主营业务收入的影响金额按照公司移动网络流量2018年资费年内降低30%，2019年平均资费再降低20%影响计算。
注2：提速降费对利润总额的影响金额按照提速降费对主营业务收入的影响金额乘以公司当年EBITDA率34.1%计算（EBITDA率指EBITDA占主营业务收入比例）。
注3：与同行业企业对标指标按照公司及同行业企业经审计的财务报告数据计算（未剔除提速降费金额影响）。
综上，董事会认为《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》设定的第三个解锁期的公司业绩条件已经达成，公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况及解锁安排办理解锁事宜。
三、备查文件
1、中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。
2、中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。
3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的独立意见。
4、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩达成相关事宜之法律意见书。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇二一年八月十九日
证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2021-075
中国联合网络通信股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的会议正式通知于2021年7月19日以电子邮件形式发送公司全体董事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。
（三）本次会议于2021年8月19日在北京市西城区金融大街21号联通大厦A2001会议室以现场、视频结合召开。
（四）会议应出席董事12名，亲自出席董事12名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。
（五）本次会议由董事长王晓初先生主持，全体监事和高级管理人员等列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》，并要求相关人员依据该报告编制公司2021年半年度报告摘要。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（二）审议通过了《关于2021年半年度利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年半年度利润分配方案的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（三）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）与阿里云计算有限公司开展相关关联交易，并授权管理层全权办理相关事宜。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》。
独立董事发表事前认可及一致同意的独立意见。
董事张建锋先生回避表决。
（同意：11票 反对：0票 弃权：0票）
（四）审议通过了《关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（五）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（六）审议通过了《关于增选董事会专门委员会委员的议案》，同意增选童国华先生为第七届董事会发展战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（七）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于近期召开公司2021年第三次临时股东大会，股东大会具体事宜另行通知。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（八）审议通过了《关于经理层2020年业绩考核情况的议案》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（九）审议通过了《关于经理层2021年业绩考核及薪酬激励方案的议案》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
经董事会审议，同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）择期申请首次公开发行人民币普通股股票并至A股上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆涉及的发行方案初步拟定为：
1、上市地点：境内A股上市。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：智网科技将在证券交易所及中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
7、发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。
9、与发行有关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，智网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十一）审议通过了《关于〈中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等相关规定的要求，就本次分拆事项，公司编制了《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十二）审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
公司拟分拆所属子公司智网科技至A股上市，经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体情况如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年。
经中国证监会证监发行字[2002]106号文核准，公司向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股50亿股；经上海证券交易所《关于中国联合通信股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]168号）批准，公司27.5亿社会公众股于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易。
综上，公司的股票已于2002年10月9日在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司（2018年度、2019年度和2020年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为40.81亿元、49.82亿元、54.50亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
智网科技2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（未经上市审计）分别约为0.60亿元、0.68亿元、0.68亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
公司2020年度归属于公司股东的净利润约为55.21亿元。智网科技2020年度的净利润（未经上市审计）约为0.68亿元，公司按照权益享有的智网科技2020年度的净利润约为0.21亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公司2020年末归属于公司股东的净资产约为1,477.09亿元；智网科技2020年末的净资产（未经上市审计）约为9.79亿元，公司按照权益享有的智网科技2020年末净资产约为2.98亿元；因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的毕马威华振审字2101166号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为智网科技的主要业务和资产的情形。
智网科技主要从事车联网领域相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至决议公告日，公司董事、高级管理人员未直接持有智网科技的股份，部分高级管理人员通过本公司的限制性股票激励计划而持有本公司的限制性股票，从而间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的10%。智网科技董事、高级管理人员未直接持有智网科技的股份，部分董事、高级管理人员通过智网科技的员工长期激励与约束计划间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是经国务院批准设立的控股公司，经营范围为电信业的投资。公司仅限于通过中国联通(BVI)有限公司（以下简称“联通BVI公司”）持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。公司通过联通红筹公司的相关控股子公司，拥有覆盖中国、通达世界的现代通信网络，为广大用户提供全方位、高品质信息通信服务，包括移动宽带（WCDMA、LTE FDD、TD-LTE、5G）、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。
智网科技专注于车联网领域，业务包括智能连接、智能运营及智能应用。针对智能连接业务，智网科技为满足车联网端对端系统关于高定制化、高安全性、高及时性等特殊需求，提供场景专属的一体化智能连接服务，包括基于移动网络的车辆智能连接业务及基于车云联网的云网融合业务。针对智能运营业务，智网科技提供生态运营服务，引入车联网流媒体内容及在线信息服务，丰富车联网内容服务生态体系；提供客户运营服务，帮助车企及相关行业进行个人客户的互动服务；提供数字化运营服务，帮助车企提供TSP、大数据等平台及运维管理等工具，提高车联网运营效益。针对智能应用业务，智网科技积极布局5G、MEC、V2X等新一代信息技术应用研究，拓展赋能智慧交通的车路协同应用、车队管理应用及面向个性化用户的智能座舱应用。
本次分拆后，公司及下属其他企业（除智网科技及其子公司外）将继续集中发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
A、同业竞争
公司是经国务院批准设立的控股公司，经营范围为电信业的投资。公司仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。公司通过联通红筹公司的控股子公司联通运营公司开展的主要业务包括：移动宽带（WCDMA、LTE FDD、TD-LTE、5G）、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。
智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业及智能交通相关应用场景，与公司业务体系中的其他业务的客户对象及应用场景等都有明显区别。
因此，本次分拆后，公司与智网科技不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
B、关联交易
本次分拆智网科技上市后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。
对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股股东，智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。部分业务中车企等终端客户获得包括车辆移动通信连接及相关解决方案等在内的服务，业务结算模式存在以客户向公司支付通信费、公司向智网科技支付服务费的形式，上述业务模式产生了一定规模的关联销售。此外智网科技向公司提供车路协同等技术服务。因此智网科技存在向公司的关联销售。智网科技与公司存在关联采购，主要为向公司及公司关联方采购通信资源、物理座席等。智网科技与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
因此，本次分拆后，公司与智网科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至决议公告日，公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，智网科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管理的情形，公司和智网科技将保持资产、财务和机构相互独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至决议公告日，智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
截至决议公告日，公司、智网科技的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本次分拆符合《分拆规定》的相关要求。
经董事会审议，认为公司分拆所属子公司至A股上市符合《分拆规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十三）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十四）审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
经审议，董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十五）审议通过了《关于分拆联通智网科技股份有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
经董事会审议，认为公司本次分拆所属子公司智网科技至A股上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，智网科技的发展与创新将进一步提速，长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，智网科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的智网科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，智网科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆智网科技至A股上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十六）审议通过了《关于中国联合网络通信股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
经董事会审议，认为公司与智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关业务的运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十七）审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
经董事会审议，认为智网科技具备相应的规范运作能力。具体如下：
智网科技已严格按照《公司法》《联通智网科技股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆之目的，智网科技将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上，智网科技具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与联通智网科技股份有限公司上市有关事宜的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
为保证本次分拆有关工作的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在智网科技中的股东权利，做出与智网科技本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜，全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十九）审议通过了《关于分拆联通智网科技股份有限公司上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据相关法律法规的要求，董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：
1、坚持深化国有企业改革，打造具有核心竞争力的市场创新主体
本次分拆是公司认真贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署的重要举措。以分拆智网科技至A股上市为契机，公司将积极稳妥深化混合所有制改革，进一步完善中国特色现代企业制度，推进创新要素布局优化和结构调整，推动国有企业更加公平开放参与市场竞争，聚焦战略性新兴产业，不断提升产业链、供应链水平，推动质量变革、效率变革、动力变革，将智网科技打造为具有核心竞争力的市场主体。
2、充分利用资本市场支持，做优做强上市公司
公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，进而为公司的做优做强注入新的发展活力，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。本次分拆后，智网科技将实现独立上市，能够进一步增强公司在车联网领域的影响力，是公司顺应产业发展趋势、提升公司潜在价值的重要手段。
3、加大关键技术研发投入，提升智网科技经营质量与行业竞争力
车联网行业是国家战略新兴产业的重点发展方向，具有跨行业融合创新的特点，产业链丰富，发展前景广阔。2021年初，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《远景目标纲要》”）发布，明确提出加快建设交通强国，积极稳妥发展车联网，尤其是在智能交通等重点领域开展5G应用场景和产业生态的试点示范。《远景目标纲要》的发布为车联网行业的发展提供了充足的政策驱动力。
智网科技聚焦于车联网领域，经过多年行业深耕，已获得较高的市场地位及认可度。通过本次分拆上市独立融资，可保障智网科技进一步加大在车联网领域关键技术的研发投入，结合智网科技在车联网领域的长期积累，丰富产品品类及应用场景，提高智网科技的科技水平和服务能力，充分把握5G通信、物联网及汽车网联化、智能化的发展趋势，稳步扩大市场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中进一步提升其行业地位。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
二〇二一年八月十九日
(下转125版)
