明阳智慧能源集团股份公司

公司代码：601615 公司简称：明阳智能

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期内，无利润分配预案或公积金转增股本预案。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-110

明阳智慧能源集团股份公司

第二届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2021年8月18日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2021年8月9日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《2021年半年度报告及摘要》

董事会认为公司2021年半年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏。综上，董事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会认为公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。综上，董事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-112）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》

经审议，（1）公司全资子公司北京洁源新能投资有限公司将出售全资子公司青铜峡市洁源新能源有限公司100%的股权给湖北御风能源发展有限公司，交易对价为人民币13,194.00万元。本次交易涉及已建成投运的2020年定增募投项目北京洁源青铜峡市峡口风电项目；（2）鉴于本次定增募投项目已建成投运，转让上述募投项目将同时对相关节余募集资金做结项处理；该项目剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，因此将该项目节余募集金额全部用于尚未支付完结的2020年定增募投项目新县红柳100MW风电项目。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的公告》（公告编号：2021-113）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫、王金发、张瑞回避表决。

董事会认为公司新增的日常关联交易属于公司与关联方之间正常购销往来与服务，公司预计的关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，董事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-114）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

公司董事会同意公司的注册资本由1,950,928,712元变更为1,950,828,712元，公司股份总数由1,950,928,712股变更为1,950,828,712股。

鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-115）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

公司董事会认为，公司根据近期股权激励限制性股票回购注销事宜导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-115）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意提请于2021年9月15日在公司总部大楼召开2021年第四次临时股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-116）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2021年8月20日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-111

明阳智慧能源集团股份公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2021年8月18日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2021年8月9日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《2021年半年度报告及摘要》

监事会认为公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏。综上，监事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。综上，监事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-112）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》

公司本次全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目结项、转让并将节余募集金额全部用于其他募投项目，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的出售价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权暨2020年定增募投项目转让事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的公告》（公告编号：2021-113）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》

监事会认为公司新增的日常关联交易属于公司与关联方之间正常购销往来与服务，公司预计的关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。综上，监事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-114）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

公司监事会同意公司注册资本由1,950,928,712元变更为1,950,828,712元，公司股份总数由1,950,928,712股变更为1,950,828,712股。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-115）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

公司监事会认为，公司因股权激励限制性股票回购注销事宜拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。因此，公司监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-115）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

监事会

2021年8月20日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-112

明阳智慧能源集团股份公司

关于2021年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等有关规定，现将明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕2169号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年1月11日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票27,590万股，发行价为每股人民币4.75元。截至2019年1月17日，公司共募集资金131,052.50万元，扣除发行费用7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2019）第110ZC0017号《验资报告》验证。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年12月16日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券共计17,000,000张，每张面值人民币100元。截至2019年12月20日，公司共募集资金170,000.00万元，扣除发行费用1,697.99万元后，募集资金净额为168,302.01万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2019）第110ZC0279号《验资报告》验证。

3、非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。

（二）当前使用金额及当前余额

截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金

（1）截至2021年6月30日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集后承诺投资金额48,538.09万元，实际投资总额34,570.46万元，尚未使用13,967.63万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（2）截至2021年6月30日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

（3）截至2021年6月30日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺投资金额35,000.00万元，实际投资总额35,000.00万元。

（4）截至2021年6月30日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

综上，截至2021年6月30日，公开发行股票募集资金累计投入109,570.46万元，尚未使用金额为13,967.63万元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

（1）截至2021年6月30日，明阳锡林浩特市100MW风电场项目募集后承诺投资金额68,453.06万元，实际投资总额65,280.39万元，尚未使用3,172.67万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（2）截至2021年6月30日，锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目募集后承诺投资金额33,848.95万元，实际投资总额31,962.14万元，尚未使用1,886.81万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（3）截至2021年6月30日，明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目募集后承诺投资金额27,000.00万元，实际投资总额24,914.16万元，尚未使用2,085.84万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（4）截至2021年6月30日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目募集后承诺投资金额10,000.00万元，因处于前期阶段尚未实际使用募投资金。

（5）截至2021年6月30日，补充流动资金募集后承诺投资金额29,000.00万元，实际投资金额29,000.00万元。

综上，截至2021年6月30日，可转换公司债券募集资金累计投入151,156.69万元，尚未使用金额为17,145.32万元。

3、非公开发行股票募集资金

（1）截至2021年6月30日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集后承诺投资金额61,595.00万元，因处于前期阶段尚未实际使用募集资金。

（2）截至2021年6月30日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程募集后承诺投资金额149,951.41万元，实际投资总额47,889.93万元，尚未使用102,061.48万元，系因该项目尚处于建设期且部分款项尚未到结算期所致。

（3）截至2021年6月30日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目募集后承诺投资金额7,065.53万元，实际投资总额5,715.71万元，尚未使用1,349.82万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（4）截至2021年6月30日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金额38,983.98万元，实际投资总额34,627.92万元，尚未使用4,356.06万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（5）截至2021年6月30日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金额32,868.31万元，实际投资总额32,727.26万元，尚未使用141.05万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（6）截至2021年6月30日，新县红柳100MW风电项目募集后承诺投资金额58,132.07万元，实际投资总额44,121.65万元，尚未使用14,010.42万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（7）截至2021年6月30日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺投资金额58,330.96万元，实际投资总额48,779.69万元，尚未使用9,551.27万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

（8）截至2021年6月30日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额39,704.91万元，因处于前期阶段尚未实际使用募投资金。

（9）截至2021年6月30日，偿还银行贷款募集后承诺投资金额130,572.56万元，实际投资总额130,572.56万元。

综上，截至2021年6月30日，非公开发行股票募集资金累计投入344,434.72万元，尚未使用金额为232,770.01万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2018年经公司第一次临时股东大会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了相应的募集资金专用存储监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金

单位：元

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

单位：元

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

3、非公开发行股票募集资金

单位：元

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年6月30日，公司无变更募集资金投资项目。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年6月30日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2021年8月20日

附表：

2021年半年度募集资金使用情况对照表

（截至2021年6月30日）

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-113

明阳智慧能源集团股份公司

关于全资子公司股权转让暨2020年

定增募投项目转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）控制的全资子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”或“转让方”）将出售全资子公司青铜峡市洁源新能源有限公司（以下简称“青铜峡洁源”或“目标公司”）100%的股权给湖北御风能源发展有限公司（以下简称“湖北御风”或“受让方”），交易对价为人民币13,194.00万元。

● 本次交易涉及已建成投运的2020年定增募投项目北京洁源青铜峡市峡口风电项目（以下简称“本次定增募投项目”）。

● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。另因青铜峡洁源2020年10月向国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）申请融资租赁贷款，本次交易尚需取得债权人国银金租同意本次项目转让、同意解除明阳智能对青铜峡洁源提供的连带责任保证以及同意解除北京洁源以青铜峡洁源股权的质押担保的意见。本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易预计2021年完成，交易完成后预计将增加2021年税后利润合计人民币7,807.52万元，其中税后股权转让溢价人民币425.75万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币7,381.78万元（具体以审计结果为准）。

一、交易概述

明阳智能于2021年8月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》：（1）基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司全资子公司北京洁源将出售其全资子公司青铜峡洁源100%的股权给湖北御风，交易对价为人民币13,194.00万元。本次交易涉及已建成投运的2020年定增募投项目北京洁源青铜峡市峡口风电项目；（2）鉴于本次定增募投项目已建成投运，转让上述募投项目将同时对相关节余募集资金做结项处理；该项目剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，因此将该项目节余募集金额全部用于尚未支付完结的2020年定增募投项目新县红柳100MW风电项目。

本次交易价格以受让方对目标公司股权价值评估，并参照账面净资产，经各方友好协商确认，即青铜峡洁源100%股权对应2021年3月31日账面净资产人民币12,626.34万元，交易对价人民币13,194.00万元，溢价人民币582.75万元（含交易对价与转让基准日的差额，以及转让基准日已实现的未分配利润）。

本次交易完成后预计将增加2021年税后利润合计人民币7,807.52万元，其中税后股权转让溢价人民币425.75万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币7,381.78万元（具体以审计结果为准）。

本次交易完成后，青铜峡洁源将不再纳入公司的合并报表范围。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。另青铜峡洁源于2020年10月向国银金租申请融资租赁贷款人民币41,017.15万元，并由公司提供连带责任保证、北京洁源以青铜峡洁源的股权、青铜峡洁源以其电费收费权及其项下所有收益提供质押担保。因此，本次交易尚需取得债权人国银金租同意本次项目转让、同意解除明阳智能对青铜峡洁源提供的连带责任保证以及同意解除北京洁源以青铜峡洁源股权的质押担保的意见。本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、转让募投项目的原因

公司基于推进风电场滚动开发的整体战略，进一步整合公司资源，提升资金使用效率，同时根据公司战略部署和实际经营发展需要，公司拟将上述已建成投运的2020年定增募投项目进行转让。

三、募投项目实施进展情况和实现效益情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1516号）核准，公司向特定对象本次非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，发行价格14.02元/股，实收股东认缴股款人民币5,803,112,316.26元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币5,772,047,272.19元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月27日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC00394号）。

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储多方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况及结项后节余募集资金安排

公司《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

鉴于本次拟转让的北京洁源青铜峡市峡口风电项目已建成并投运，该项目剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，将2020年定增项目北京洁源青铜峡市峡口风电项目节余募集资金合计人民币2,156.40万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入尚未支付完结的2020年定增项目新县红柳100MW风电项目。转入后，新县红柳100MW风电项目拟使用募集资金金额由58,132.07万元增加至人民币60,288.47万元。

（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况

北京洁源青铜峡市峡口风电项目计划投资总额为人民币65,222.39万元，拟使用募集资金金额为人民币58,330.96万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并投运，建成后该项目实现税后效益为人民币7,807.52万元，其中股权转让溢价为人民币425.75万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币7,381.78万元（具体以审计结果为准）。

四、交易对象基本情况

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。

受让方：湖北御风能源发展有限公司

企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册地址：武昌区徐家棚街徐东大街西侧联发九都国际7栋单元38层3号

法定代表人：范炀

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：上海电投穗禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海电投）持股80%

湖北御风成立于2021年7月,目前由中国电力国际发展有限公司（中国电力HK.02380）的二级子公司国家电投集团湖北绿动新能源有限公司（以下简称“国电投绿动”）100%持股。截止公告日，湖北御风正在进行股权变更，完成后其股权架构将变更为上海电投穗禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海电投”）持股80%，国电投绿动持股20%。因湖北御风设立时间较短，其股权变更前后两家控股股东最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

上述国电投绿动2020年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据均为未经审计数据。

五、交易标的基本情况

公司名称：青铜峡市洁源新能源有限公司

成立时间：2018年12月25日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：青铜峡市古峡东街51号5楼502室

法定代表人：鱼江涛

注册资本：人民币3,500万元

经营范围：风力发电厂、光伏太阳能发电厂的开发、经营、管理、生产和销售电力；风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

青铜峡洁源是北京洁源100%全资控股子公司，目前运营项目为北京洁源青铜峡市峡口风电项目。该项目为2020年定增募投项目，已建成投运。

青铜峡洁源于2020年10月向国银金租申请融资租赁贷款人民币41,017.15万元，并由公司提供连带责任保证、北京洁源以青铜峡洁源的股权、青铜峡以其电费收费权及其项下所有收益提供质押担保。因此，本次交易尚需取得债权人国银金租同意本次项目转让、同意解除明阳智能对青铜峡洁源提供的连带责任保证以及同意解除北京洁源以青铜峡洁源股权的质押担保的意见。

除上述事项外，青铜峡洁源产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

青铜峡洁源最近一年一期主要财务指标如下：

单位：元

■

上述2020年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据均为未经审计数据。

上述交易以2021年3月31日为审计和资产评估基准日，自基准日起至交割完成日止的时间段为过渡期，过渡期内目标公司的损益归属受让方所有。

六、交易标的评估情况

本次交易标的经受让方委托的沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估，并出具了《国家电投集团湖北绿动新能源有限公司拟收购青铜峡市洁源新能源有限公司股权项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1244号）。本次评估以2021年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用收益法评估后，青铜峡洁源截止2021年3月31日的股东全部权益价值为人民币13,228.01万元。青铜峡洁源100%股权对应2021年3月31日账面净资产为人民币12,626.34万元，评估增值人民币601.67万元。本次股权转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

七、交易协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

转让方：北京洁源新能投资有限公司

受让方：湖北御风能源发展有限公司

目标公司：青铜峡市洁源新能源有限公司

2、转让标的及价格

本次转让标的为北京洁源持有的青铜峡洁源100%的股权，转让价格为人民币131,940,000.00元。

3、支付方式

（1）第一笔付款：本协议生效后且下列条件成就后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的10%：

①转让方已经获得质权人国银金融租赁股份有限公司同意其进行本次股权转让和同意解除股权质押的书面文件。

（2）第二笔付款：待下列条件全部完成后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的40%：

①标的股权已经办理完毕股权转让变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；

②目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等更换为受让方指定人员且相应变更登记手续已经完成；

③标的股权质押已经解除，质押登记已经注销；

④目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应股权变更登记手续已经完成。

（3）第三笔付款：待下列条件全部完成后5个工作日内，受让方按照转让方股权比例分别向其支付最终股权转让价款的40%。

①本协议第七条约定的权利交接手续办理完成；

②协议双方已签订《资产、资料交接确认书》。

（3）第四笔付款：协议约定的两批次事项分别对应股权转让价款的5%、5%，在本项目完成竣工决算后，转让方完成各批次事项后5个工作日内受让方按前述约定付款。

4、生效条件

本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立并生效，并且取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件（如有）为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

5、违约责任

（1）除本协议其他条款对具体违约行为另有明确约定外，任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

（2）因转让方原因未能在本合同及附件约定的时间内满足本协议第三条约定的属于转让方义务的先决条件的或受让方要求的合理期限内完成股权交割的，则每迟延一日，转让方应当向受让方支付本协议第四条约定的转让方已支付的股权转让价款万分之一的违约金。

（3）因转让方的原因，未能在股权交割完成后30个工作日内完成本协议第七条约定的权利交接的，则每迟延一日，转让方应当向受让方支付本协议第四条约定的转让方已支付的股权转让价款万分之一的违约金。

（4）如果股权交割完成后，受让方发现目标股权及目标公司在交割完成日前存在未披露的权属争议、权属瑕疵或者存在抵押、质押、查封等权利限制或第三方权利的，转让方并应当负责按照受让方要求的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制或第三方权利，否则赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失。

（5）在完成交接后，受让方发现目标公司交割完成日前取得的资质、证照、许可、批文以及用地手续办理等存在瑕疵，影响目标公司对其合法持有和使用，或影响目标公司正常生产经营，或致使目标公司遭受处罚的，转让方应当及时处理该等瑕疵，并赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失。

（6）若因交割完成日前目标公司存在项目建设、审批及验收不规范、生产经营违反国家及地方要求等违法违规情形，从而造成目标公司在本协议签订后遭受行政处罚或经济损失的，转让方应赔偿目标公司相关损失。

（7）交割完成日后，任何第三方要求目标公司承担或有债务的，转让方应在三日内与债权人沟通并负责处理，全部费用（包括但不限于或有债务本金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任均由转让方承担，逾期未解决给受让方造成损失的，受让方也有权从其应支付的目标股权转让价款中直接扣除相应的款项用于目标公司偿还或有债务。

（8）转让方同意，如发生本协议约定的应由转让方承担的责任或处理的债务，转让方未及时处理的，应赔偿因此给受让方或目标公司造成的损失，受让方或者目标公司有权在任何一笔应付转让方的款项中予以扣除。

（9）受让方未按本协议约定的期限足额支付股权转让价款，则每迟延一日，应当按照本协议第四条约定的应付未付部分款项每日万分之一向转让方支付违约金。

（10）就转让方违约情形涉及之违约金及赔偿，受让方有权从应支付转让方之价款中予以相应扣除，但是受让方扣除之前应书面通知转让方。

（11）本条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或部分无效均不影响本条约定的效力。

八、涉及收购、出售资产的其他安排

转让方已经完成目标公司员工的解聘及安置工作，不存在目标公司未支付赔偿费用等争议事项。本次交易不存在员工安置问题。

本次股权转让不涉及土地租赁、关联交易等情况。

九、出售资产的目的和对公司的影响

1、鉴于中国风电行业目前正处于良好发展阶段，公司为控制经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于滚动开发战略的实施，属于正常经营行为。

2、本次交易完成后预计将增加2021年税后利润合计人民币7,807.52万元，其中税后股权转让溢价人民币425.75万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币7,381.78万元（具体以审计结果为准）。

3、经债权人国银金租同意，公司为目标公司提供的连带责任担保和公司子公司北京洁源为目标公司提供的股权质押担保将按照本次股权交割约定撤销。

4、公司与目标公司之间不存在委托理财、未披露的债务等情况。

十、独立董事、监事会、保荐机构的意见

公司独立董事认为：公司本次全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目结项、转让并将节余募集金额全部用于其他募投项目，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权暨2020年定增募投项目转让事项。

监事会认为：公司本次全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目结项、转让并将节余募集金额全部用于其他募投项目，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的出售价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权暨2020年定增募投项目转让事项。

保荐机构认为：公司本次全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目结项、转让并将节余募集金额全部用于其他募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对上述事项无异议。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2021年8月20日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-114

明阳智慧能源集团股份公司关于

新增2021年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次拟分别新增与关联方广东明阳电气股份有限公司（以下简称“广东电气”）、中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“泰阳科慧”）和北京博阳慧源电力科技有限公司（以下简称“北京博阳”）的关联交易额人民币16,100万元（不含税，下同）、人民币10,000万元和人民币1,200万元，本次新增2021年度日常关联交易预计额度的议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

公司与关联方的日常关联交易为生产经营所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年1月20日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，公司预计2021年度分别与广东电气、泰阳科慧和北京博阳发生关联交易金额为人民币37,000万元、人民币18,000万元和人民币6,000万元。具体内容详见公司于2021年1月21日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-007）。上述议案经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

因公司拟投资的风电项目建设需求及执行以前年度未完成合同，公司于2021年4月6日新增与关联方吉林省中能风电投资有限公司和广东粤财金融租赁股份有限公司的关联交易额人民币30,000万元和人民币3,000万元。具体内容详见公司于2021年4月8日在指定信息披露媒体披露的《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-041）。上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过。

因陆上风电业主交货及2021年海上风电抢装导致需求增加，经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，拟分别新增与关联方广东电气、泰阳科慧和北京博阳的关联交易额人民币16,100万元、人民币10,000万元和人民币1,200万元。

2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事张传卫先生、王金发先生和张瑞先生回避表决；该事项尚需提交2021年第四次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

在上述董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并得到了独立董事的事前认可。公司独立董事认为：公司因正常的业务需要拟新增与关联方广东明阳电气股份有限公司、中山市泰阳科慧实业有限公司及北京博阳慧源电力科技有限公司的关联交易，是按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该新增关联交易事项提交公司第二届董事会第二十四次会议进行审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》，预计与广东电气、泰阳科慧和北京博阳发生日常经营性原材料采购业务金额分别为人民币37,000万元、人民币18,000万元和人民币6,000万元。截止7月31日，公司与广东电气、泰阳科慧和北京博阳采购材料发生额分别为人民币26,224.94万元、人民币12,388.52万元和4,028.41万元。

（三）本次日常关联交易预计新增金额和类别

因陆上风电业主交货需求调整及2021年海上风电抢装，公司预计与广东电气、泰阳科慧和北京博阳全年发生关联交易额分别为人民币53,100.00万元、人民币28,000.00万元和7,200.00万元。因此，经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，分别新增与关联方广东电气、泰阳科慧和北京博阳的采购原材料的关联交易额人民币16,100万元、人民币10,000万元和人民币1,200万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）广东明阳电气股份有限公司（原广东瑞智电力科技有限公司、广东明阳电气有限公司）

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：张传卫

注册资本：23,415万元

主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股60%）

主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。

住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员张传卫及王金发担任广东电气董事。

截至2020年12月31日，广东电气总资产162,309.56万元，净资产59,364.90万元；2020年度营业收入175,178.15万元，净利润23,432.40万元（以上数据未经审计）。

（二）中山市泰阳科慧实业有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张超

注册资本：3,000万元

(下转125版)