中国联合网络通信股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告

(上接123版)

证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2021-076

中国联合网络通信股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的会议正式通知于2021年7月19日以电子邮件形式发送公司全体监事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。

（三）本次会议于2021年8月19日在北京市西城区金融大街21号联通大厦A2001会议室以现场、视频结合召开。

（四）会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。

（五） 本次会议由监事会主席李翀先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》，并要求相关人员依据该报告编制公司2021年半年度报告摘要。

监事会认为：

1、公司2021年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；

2、公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、本次会议前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（二）审议通过了《关于2021年半年度利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，认为该议案基于公司实际情况制定，决策程序合法合规。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年半年度利润分配方案的公告》。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（三）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。认为本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（四）审议通过了《关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（五）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》，认为本议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的公告》。

独立董事发表一致同意的独立意见。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（六）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

经监事会审议，同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）择期申请首次公开发行人民币普通股股票并至A股上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆涉及的发行方案初步拟定为：

1、上市地点：境内A股上市。

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5、发行上市时间：智网科技将在证券交易所及中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

7、发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

9、与发行有关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，智网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（七）审议通过了《关于〈中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

经监事会审议，同意公司根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（八）审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

公司拟分拆所属子公司智网科技至A股上市，经监事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体情况如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年。

经中国证监会证监发行字[2002]106号文核准，公司向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股50亿股；经上海证券交易所《关于中国联合通信股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]168号）批准，公司27.5亿社会公众股于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易。

综上，公司的股票已于2002年10月9日在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

公司（2018年度、2019年度和2020年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为40.81亿元、49.82亿元、54.50亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

智网科技2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（未经上市审计）分别为0.60亿元、0.68亿元、0.68亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

公司2020年度归属于公司股东的净利润约为55.21亿元。智网科技2020年度的净利润（未经上市审计）约为0.68亿元，公司按照权益享有的智网科技2020年度的净利润约为0.21亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

公司2020年末归属于公司股东的净资产约为1,477.09亿元；智网科技2020年末的净资产（未经上市审计）约为9.79亿元，公司按照权益享有的智网科技2020年末净资产约为2.98亿元；因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的毕马威华振审字2101166号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为智网科技的主要业务和资产的情形。

智网科技主要从事车联网领域相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。

6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

截至决议公告日，公司董事、高级管理人员未直接持有智网科技的股份，部分高级管理人员通过本公司的限制性股票激励计划而持有本公司的限制性股票，从而间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的10%。智网科技董事、高级管理人员未直接持有智网科技的股份，部分董事、高级管理人员通过智网科技的员工长期激励与约束计划间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的30%。

7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司是经国务院批准设立的控股公司，经营范围为电信业的投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI)有限公司（以下简称“联通BVI公司”）持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。公司通过联通红筹公司的相关控股子公司，拥有覆盖中国、通达世界的现代通信网络，为广大用户提供全方位、高品质信息通信服务，包括移动宽带(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE、5G)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。

智网科技专注于车联网领域，业务包括智能连接、智能运营及智能应用。针对智能连接业务，智网科技为满足车联网端对端系统关于高定制化、高安全性、高及时性等特殊需求，提供场景专属的一体化智能连接服务，包括基于移动网络的车辆智能连接业务及基于车云联网的云网融合业务。针对智能运营业务，智网科技提供生态运营服务，引入车联网流媒体内容及在线信息服务，丰富车联网内容服务生态体系；提供客户运营服务，帮助车企及相关行业进行个人客户的互动服务；提供数字化运营服务，帮助车企提供TSP、大数据等平台及运维管理等工具，提高车联网运营效益。针对智能应用业务，智网科技积极布局5G、MEC、V2X等新一代信息技术应用研究，拓展赋能智慧交通的车路协同应用、车队管理应用及面向个性化用户的智能座舱应用。

本次分拆后，公司及下属其他企业（除智网科技及其子公司外）将继续集中发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

A、同业竞争

公司是经国务院批准设立的控股公司，经营范围为电信业的投资。公司仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。公司通过联通红筹公司的控股子公司中国联合网络通信有限公司开展的主要业务包括：移动宽带（WCDMA、LTE FDD、TD-LTE、5G）、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。

智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业及智能交通相关应用场景，与公司业务体系中的其他业务的客户对象及应用场景等都有明显区别。

因此，本次分拆后，公司与智网科技不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

B、关联交易

本次分拆智网科技上市后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。

对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股股东，智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。部分业务中车企等终端客户获得包括车辆移动通信连接及相关解决方案等在内的服务，业务结算模式存在以客户向公司支付通信费、公司向智网科技支付服务费的形式，上述业务模式产生了一定规模的关联销售。此外智网科技向公司提供车路协同等技术服务。因此智网科技存在向公司的关联销售。智网科技与公司存在关联采购，主要为向公司及公司关联方采购通信资源、物理座席等。智网科技与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景。

本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

因此，本次分拆后，公司与智网科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

截至决议公告日，公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，智网科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管理的情形，公司和智网科技将保持资产、财务和机构相互独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至决议公告日，智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

截至决议公告日，公司、智网科技的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，本次分拆符合《分拆规定》的相关要求。

经监事会审议，认为公司分拆所属子公司至A股上市符合《分拆规定》的相关要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（九）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（十）审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（十一）审议通过了《关于分拆联通智网科技股份有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

经监事会审议，认为公司本次分拆所属子公司智网科技至A股上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，智网科技的发展与创新将进一步提速，长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，智网科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的智网科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，智网科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆智网科技至A股上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（十二）审议通过了《关于中国联合网络通信股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

经监事会审议，认为公司与智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关业务的运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（十三）审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

经监事会审议，认为智网科技具备相应的规范运作能力。具体如下：

智网科技已严格按照《公司法》《联通智网科技股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。

为本次分拆之目的，智网科技将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

综上，智网科技具备相应的规范运作能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

（十四）审议通过了《关于分拆联通智网科技股份有限公司上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

根据相关法律法规的要求，监事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：

1、坚持深化国有企业改革，打造具有核心竞争力的市场创新主体

本次分拆是公司认真贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署的重要举措。以分拆智网科技至A股上市为契机，公司将积极稳妥深化混合所有制改革，进一步完善中国特色现代企业制度，推进创新要素布局优化和结构调整，推动国有企业更加公平开放参与市场竞争，聚焦战略性新兴产业，不断提升产业链、供应链水平，推动质量变革、效率变革、动力变革，将智网科技打造为具有核心竞争力的市场主体。

2、充分利用资本市场支持，做优做强上市公司

公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，进而为公司的做优做强注入新的发展活力，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。本次分拆后，智网科技将实现独立上市，能够进一步增强公司在车联网领域的影响力，是公司顺应产业发展趋势、提升公司潜在价值的重要手段。

3、加大关键技术研发投入，提升智网科技经营质量与行业竞争力

车联网行业是国家战略新兴产业的重点发展方向，具有跨行业融合创新的特点，产业链丰富，发展前景广阔。2021年初，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《远景目标纲要》”）发布，明确提出加快建设交通强国，积极稳妥发展车联网，尤其是在智能交通等重点领域开展5G应用场景和产业生态的试点示范。《远景目标纲要》的发布为车联网行业的发展提供了充足的政策驱动力。

智网科技聚焦于车联网领域，经过多年行业深耕，已获得较高的市场地位及认可度。通过本次分拆上市独立融资，可保障智网科技进一步加大在车联网领域关键技术的研发投入，结合智网科技在车联网领域的长期积累，丰富产品品类及应用场景，提高智网科技的科技水平和服务能力，充分把握5G通信、物联网及汽车网联化、智能化的发展趋势，稳步扩大市场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中进一步提升其行业地位。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

监事会

二○二一年八月十九日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2021-071

中国联合网络通信股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）与阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”）的日常关联交易，已经公司董事会审议。

● 该等日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

一、日常关联交易的基本情况及审议程序

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年8月19日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议分别对《关于日常关联交易的议案》进行了审议，并均一致表决通过。关联董事张建锋先生对相关事项已按有关规定回避表决。

公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：该等关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利益。

董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，并发表独立意见：相关关联交易事项是基于公司日常及一般业务往来并且按一般商业条款签订，决策程序合法，相关条款公平合理，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。

在公司日常关联交易中，公司间接控股子公司联通运营公司与阿里云的2021年度日常关联交易金额预计不超过人民币16亿元，上限已超过公司截至2020年底经审计净资产的0.5%，已经公司董事会审议。

（二）日常关联交易的执行情况

■

根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运营公司与阿里云2021年的日常关联交易金额预计不超过人民币16亿元，其中收入不超过人民币12亿元，支出不超过人民币4亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

阿里云，2008年4月8日注册成立，注册资本人民币10亿元，注册地为浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块12号，法定代表人为张建锋，其经营范围主要包括：一般项目：物联网设备销售；翻译服务；经营电信业务；服务：计算机软硬件、电子产品、数码产品的技术开发、技术服务，企业管理咨询与计算机信息技术咨询；设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；会务服务，承办展览，展览展示设计；智能化设计咨询及改造；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告之日，公司董事张建锋先生在阿里云担任法定代表人、总经理、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，阿里云构成公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）主要内容

包括但不限于联通运营公司向阿里云提供电信及相关增值服务，与阿里云合作开展云计算相关业务等。

（二）定价原则

日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。

四、对上市公司的影响

公司的日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

五、备查文件

1.中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

2.中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。

3.中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于日常关联交易的事前认可和独立意见。

4.中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于日常关联交易的审核意见。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇二一年八月十九日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2021-072

中国联合网络通信股份有限公司

关于2021年度上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中国联通”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

2017年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号），核准公司非公开发行不超过9,037,354,292股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币61,546,069,686.59元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月26日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年10月27日出具了毕马威华振验字第1700642号《验资报告》。

（二）2021年度上半年募集资金使用情况及结余情况

2021年1月1日至2021年6月30日，本公司使用募集资金人民币236,121,026.93元，已累计使用募集资金人民币61,586,325,125.30元，募集资金存放银行以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入累计人民币40,255,438.71元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元，募集资金账户余额为人民币0.00元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，制定了《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》及《中国联通募集资金管理实施细则》。

根据《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中国农业银行股份有限公司北京市分行、中国银行股份有限公司北京西城支行、中国建设银行股份有限公司北京西单支行、招商银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

公司于2017年10月24日与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年10月24日与控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附属子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）、中金公司及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2021年6月30日，公司募集资金在所有银行专户的余额均为零元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2021年6月30日，公司累计支付募投项目资金人民币61,586,325,125.30元，具体如下：

■

*公司于2021年3月11日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，减少“创新业务建设项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的2.36亿元投入到“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”。

募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

2021年度上半年本公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意本公司在募集资金到达联通运营公司专项账户后的闲置期间，使用闲置募集资金（以扣除相关发行费用后的募集资金净额为限）暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2018年4月19日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2018年4月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。

2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币470亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2019年3月12日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2019年3月12日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中国国际金融股份有限公司和保荐代表人。

2019年3月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2020年3月12日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2020年3月12日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中国国际金融股份有限公司和保荐代表人。

2020年3月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币176亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2021年3月10日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2021年3月10日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中国国际金融股份有限公司和保荐代表人。

2021年3月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自上述决议通过之日至2021年6月30日，本公司未使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年度上半年，本公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2021年6月30日，本公司本次非公开发行股票不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年6月30日，本公司本次非公开发行股票不存在超募资金。

（七）结余募集资金使用情况

截至2021年6月30日，本公司不存在使用结余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年6月30日，本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，本公司已及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、部分募集资金投资项目延期的情况

2020年3月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目募集资金投入完成时间由2019年延期至2021年，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。

独立董事已就上述议案发表如下独立意见：公司本次拟对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》等规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将其在董事会批准后提交公司股东大会审议。

保荐机构中金公司已就本次公司部分募投项目延期事项出具如下核查意见：公司本次募投项目延期实施的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对公司调整部分募投项目资金投入完成时间的事项无异议。

2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目募集资金投入完成时间由2019年延期至2021年，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。

七、调整募集资金投资项目投入金额的情况

2021年3月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司调整募集资金投资项目投入金额：减少“创新业务建设项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的人民币2.36亿元投入到“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”。

独立董事已就上述议案发表如下独立意见：本次调整募集资金投资项目投入金额符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该调整基于本公司实际经营情况做出，切实可行、程序合规，有利于提高资金使用效率，不存在损害本公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况。基于以上判断，独立董事同意将该事项提交本公司股东大会进行审议。

保荐机构中金公司已就本次公司调整募集资金投资项目投入金额的事项出具如下核查意见：公司本次调整募集资金投资项目投入金额已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，符合全体股东利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。因此，保荐机构对公司调整募集资金投资项目投入金额的事项无异议。

2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目投入金额的议案》，同意减少“创新业务建设项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的人民币2.36亿元投入到“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇二一年八月十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

■

注1：2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,812,920,931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。

注2：公司于2020年3月23日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，将5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目募集资金投入完成时间调整至2021年。

注3：公司于2021年3月11日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，减少“创新业务建设项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的2.36亿元投入到“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”。

证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2021-074

中国联合网络通信股份有限公司关于

分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）至A股上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化且仍拥有对智网科技的控股权。

2021年8月19日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的议案》《关于〈中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会审核、注册程序等。本次分拆能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二〇二一年八月十九日

证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2021-077

中国联合网络通信股份有限公司

2021年7月份业务数据公告

中国联合网络通信股份有限公司公布2021年7月份的运营数据，详情如下：

■

本公司谨此提醒投资者，以上运营数据为内部统计数据，为投资者及时了解公司运营概况之用。上述数据并不对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当地信赖或使用以上数据可能造成投资风险。

中国联合网络通信股份有限公司

二○二一年八月十九日