山西美锦能源股份有限公司
九届十八次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-085
山西美锦能源股份有限公司
九届十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届十八次董事会会议通知于2021年8月8日以通讯形式发出，会议于2021年8月18日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
为充分发挥各方优势、强强联合，推动公司的战略发展布局，公司与中国科学院山西煤炭化学研究所、宁波炭美科技合伙企业（有限合伙）及关联自然人朱庆华先生于2021年8月18日在山西省太原市签署了《山西中科美锦炭材料有限公司投资协议》，公司以10,725万元认缴出资参与投资设立山西中科美锦炭材料有限公司（以下简称“中科美锦炭材料”）（暂定名称，最终名称以工商审核名称为准），出资比例占中科美锦炭材料出资总额的65.34%。
本次对外投资的共同投资方之一朱庆华先生为公司董事，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
关联董事朱庆华先生对此议案回避表决，由8名非关联董事进行表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届十八次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年8月18日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-086
山西美锦能源股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为充分发挥各方优势、强强联合，推动山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”“丙方”）的战略发展布局，公司与中国科学院山西煤炭化学研究所（以下简称“山西煤化所”“甲方”）、宁波炭美科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波炭美”“乙方”）及关联自然人朱庆华先生（以下简称“丁方”）于2021年8月18日在山西省太原市签署了《山西中科美锦炭材料有限公司投资协议》，公司以10,725万元认缴出资参与投资设立山西中科美锦炭材料有限公司（以下简称“中科美锦炭材料”，暂定名称，最终名称以工商审核名称为准），出资比例占中科美锦炭材料出资总额的65.34%。
2、甲方、丙方以共同所有的无形资产“淀粉基超级电容活性炭批量化制备技术”出资，该无形资产由丙方委托甲方开发，根据双方约定，甲方、丙方分别享有无形资产65%和35%的权益。乙方为甲方“淀粉基超级电容活性炭批量化制备技术”科技团队设立的持股平台，甲方根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》及其内部关于科技成果转移转化的规定，另将其拥有的无形资产的50%权益或形成股权的50%奖励给乙方。
上述无形资产未设定担保，未涉及相关诉讼、仲裁事项。
3、根据深交所《股票上市规则》等规定，朱庆华先生在公司担任副总经理、董事会秘书、董事，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
4、公司于2021年8月18日召开的九届十八次董事会会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱庆华先生回避表决。此次对外投资暨关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、中国科学院山西煤炭化学研究所
统一社会信用代码：121000004057470062
法定代表人：房倚天
注册资本：6,915万元人民币
注册地址：山西省太原市桃园南路27号
经营范围：开展煤炭化学研究，促进科技发展。化学和化工研究材料科学研究能源科学技术研究环境化学和工程学研究相关检测服务相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训、学术交流与技术开发《燃料化学学报》和《新型炭材料》出版。
关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他关系。
经查询，中国科学院山西煤炭化学研究所不属于失信被执行人。
2、宁波炭美科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA2J7LEB2C
法定代表人：陈成猛
企业类型：有限合伙企业
注册资本：10万元人民币
注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管1822（商务托管）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他关系。
经查询，宁波炭美科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
3、朱庆华
身份证：4110021962********
住所：山西省太原市小店区******
关联关系说明：朱庆华先生在公司担任副总经理、董事会秘书、董事，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
经查询，关联自然人朱庆华先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：山西中科美锦炭材料有限公司
2、注册地：山西省太原市
3、注册资本：16,414万元人民币
4、成立时间：尚未成立
5、出资方式：自有及自筹资金
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：电容炭、硬碳负极材料、硅碳负极材料、石墨烯、富勒烯、超级电容器、铅碳电池、锂离子电池、锂硫电池、固态锂离子电池的研发生产及技术服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
公司名称、经营范围以当地工商登记机关最终核准后为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
甲乙丙丁四方确认，无形资产价值暂定为人民币8,500万元整，其中甲方享有无形资产32.5%的权益即2,762.50万元，乙方享有无形资产32.5%的权益即2,762.50万元，丙方享有无形资产35%的权益即2,975万元。
无形资产的最终价值以符合甲方评估备案要求的中介机构出具、并经四方共同确认的评估价值为准。
五、关联交易协议的主要内容
（一）投资入股方式及股权结构
甲乙丙丁四方确认，各方出资方式、出资金额及出资时间如下：
1、甲方以无形资产65%的权益认缴目标公司注册资本5525万元，持股33.66%。甲方将其持有的目标公司16.83%股权奖励给乙方；
2、乙方接受甲方的股权奖励，作为发起人与甲方、丙方、丁方共同出资设立目标公司，直接持有目标公司16.83%股权；
3、丙方以无形资产35%的权益及自有货币7,750万元，认缴目标公司注册资本10,725.00万元，持股65.34%；
4、丁方以自有货币164.00万元认缴目标公司注册资本164.00万元，持股1.00%；
5、无形资产的最终价值以符合甲方评估备案要求的中介机构出具、并经四方共同确认的评估价值为准；
6、丙方应于本协议签订后六十个工作日内将7,750万货币出资到目标公司账户；丁方应于本协议签订后六十个工作日内将164万货币出资到目标公司账户；丙方和丁方货币出资到位后三十个工作日内，甲乙丙三方将无形资产交付目标公司，并向国家有关部门申请办理专利权、商标权等知识产权的变更登记手续；
7、各方缴付出资后，目标公司应按照《公司法》规定向各方签发出资证明书。
（二）目标公司治理结构
1、目标公司设董事会，由5名董事组成。公司董事由股东会选举产生，其中甲方提名1人，乙方提名1人，丙方提名3人。董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。公司董事长由丙方在董事中指定。
2、公司设经理1人，副经理2人，财务负责人1人，总工程师1人，副总工程师1人，其中公司经理由乙方委派，公司董事会聘任；副经理由乙方委派1人，丙方委派1人，公司董事会聘任；财务负责人由丙方委派，公司董事会聘任；总工程师、副总工程师由乙方委派，公司董事会聘任。
（三）关于后续投入
合作项目工业示范与商业化合作投资总额预计为24,500万元，其中无形资产投入预计8,500万元，货币投入预计16,000万元。各方投资入股目标公司后，尚有货币缺口预计8,086万元。目标公司可通过增资扩股方式解决资金缺口，同等条件下目标公司股东具有优先认股权。
（四）关于合同履行及违约责任
1、目标公司应根据商业和技术保密的要求，制定保密制度。对于公司筹建过程中及公司成立后公司和股东各方之间相互提供的保密资料和保密信息，公司和股东各方均应保密。任何一方违反保密义务的，均应赔偿由此给目标公司和其他股东方造成的损失，并依照法律的规定或相关保密协议的约定承担相应的法律责任。
2、甲乙丙丁四方应于本协议生效后六十个工作日内办理目标公司注册等工商登记事宜。同时按照本协议约定履行出资义务。
3、任何一方未按协议规定履行约定义务，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
（五）协议经各方加盖公章后生效。本协议生效后，对甲乙丙丁四方及目标公司具有约束力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次研发技术团队开发了10吨级淀粉基电容炭中试技术，突破了多项技术瓶颈，设计并建成10吨级淀粉基电容炭中试示范线，具备公斤级电容炭的批次稳定供货能力，中试产品已经研究院测试中心检测，并通过了中车新能源等主流超级电容器企业的应用评价。经中国石油和化学工业联合会组织的会议评估，评估委员会专家一致认为该技术有望解决困扰我国超级电容器行业的瓶颈问题，实现超级电容活性炭的国产化，整体达到了国际先进水平。
本次对外投资有助于实现超级电容器关键电极材料国产化突破，解决储能领域核心材料“卡脖子”难题，推动我国先进炭材料产业高质量发展，公司将开展合作项目的建设和运营，以及商业化运作，以一流的技术、产品、质量和管理创造一流的企业，从而保障公司和股东的最大利益。
公司后续将跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相关的信息披露。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，除向该关联自然人发放薪酬外，公司未与该关联自然人发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
在召开董事会会议审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于对外投资暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构发表意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了同意意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司九届十八次董事会会议决议；
2、《山西中科美锦炭材料有限公司投资协议》；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
4、《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年8月18日
