深圳市道通科技股份有限公司
（上接177版）
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人李红京承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2021年8月18日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2021-042
深圳市道通科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟续聘会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
■
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度天健审计业务服务费用为人民币100万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币80万元、内部控制审计业务服务费用为人民币20万元。定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，与2020年审计费用一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的事前认可意见
公司董事会审计委员会事前对天健的基本情况、执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况、专业胜任能力等进行了较为充分的了解和评议，认为天健具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司的审计工作，向董事会提议续聘天健为公司2021年度财务和内部控制审计机构。
（二）公司独立董事就本次聘任会计师事务所出具了事前认可及独立意见：
事前认可意见：经我们事前审核，天健具备证券、期货相关业务从业资格，并且具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天健为公司2021年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：天健具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2021年度财务和内部控制审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，我们同意续聘天健为公司2021年度财务和内部控制审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
公司第三届董事会第十二次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。
（四）本次聘任尚需履行的审批程序
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
证券代码：688208 证券简称：道通科技 公告编号：2021-044
深圳市道通科技股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月6日
● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年9月6日 14点00分
召开地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋10层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月6日
至2021年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2021年8月18日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案： 无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2021年9月3日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。
（二）登记地点
深圳市道通科技股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋8层）
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2021年9月3日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋8层董事会办公室
邮政编码：518055
联系电话：0755-86147778
邮箱：ir@auteltech.net
联系人：方文彬
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2021年8月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市道通科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月6日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2021-045
深圳市道通科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳市道通科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2021-041
深圳市道通科技股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金收购深圳市彩虹科技发展有限公司（以下简称“彩虹科技”或“标的公司”）100%股权及彩虹科技全资子公司深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司（以下简称“彩虹纳米”）100%股权以及彩虹纳米名下目标物业（彩虹科技大厦）的所有权，交易价格确定为70,000.00万元现金及公司承担大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）应向彩虹纳米偿还的债务（该债务金额为彩虹纳米对大族控股享有的债权30,406.93万元扣除大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深圳分行25,775.00万元本金及利息后剩余的往来借款）。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
随着全球汽车后市场的快速发展，汽车维修保养需求日益增加，公司规模的不断发展壮大和人员的持续增长，目前公司经营场所已不能满足公司日益增长的研发及长期发展需求，因此，公司经综合考虑后决定收购彩虹科技100.00%股权利用其子公司土地及房屋建设新一代智能维修及新能源综合解决方案研发中心。该项目有利于企业抓住行业发展契机、加强战略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能力和服务支持能力，可提高企业核心竞争力，有利于品牌建设和可持续发展。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月17日出具的《审计报告》（大华审字〔2021〕0015848号），标的公司截止2021年7月31日，资产总计347,864,750.67元，所有者权益合计84,268,308.00元，负债合计263,596,442.67元，营业收入15,111,055.09元，净利润3,686,743.44元。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字〔2021〕第S153号），报告以2021年7月31日为基准日对彩虹科技股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估的彩虹科技股东全部权益评估值为75,698.54万元，评估值较净资产账面值增值65,981.70万元，增值率679.04%。采用收益法评估的彩虹科技股东全部权益评估值为78,746.09万元，增值额69,029.25万元，增值率710.41%。本次评估采用资产基础法的评估结果。
参考上述审计数据及评估值，并经各方友好协商，确定了相关交易条款，并于2021年8月18日签署了《股权收购协议》，彩虹科技100%股权交易价格确定为70,000.00万元现金及公司承担大族控股应向彩虹纳米偿还的债务（该债务金额为彩虹纳米对大族控股享有的债权30,406.93万元扣除大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深圳分行25,775.00万元本金及利息后剩余的往来借款）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）决策与审批程序
2021年8月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市彩虹科技发展有限公司100%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权办理标的公司工商变更登记所需全部事宜。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳市道通科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提请公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：大族控股集团有限公司
成立日期：1996年11月18日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：高云峰
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号8层0806-A室
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：一般项目：高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前，大族控股集团有限公司及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；大族控股集团有限公司及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人愿不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：深圳市彩虹科技发展有限公司
成立日期：2006年10月13日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高云峰
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼1层
注册资本：11,800万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。
本次交易前股权结构：
■
2.标的公司唯一股东为法人大族控股集团有限公司，不存在需要确认其他股东是否承诺放弃优先受让权的情况。
3.交易标的权属状况
截止本公告发布之日，彩虹科技100%股权于2020年11月6日质押给中信银行深圳分行为彩虹纳米提供担保，担保的主债权金额为26,000万元，除前述股权质押之外，彩虹科技股权或出资不存在任何其他抵押、质押、信托、代持或物权负担，未被采取冻结等司法强制措施，不涉及任何争议、纠纷，也不附带其他任何或有负债或潜在责任等权利瑕疵。
4.主要财务数据
单位：人民币元
■
上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的公司的股权价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的深圳鹏信对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字〔2021〕第S153号），报告以2021年7月31日为基准日对彩虹科技股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估的彩虹科技股东全部权益评估值为75,698.54万元，评估值较净资产账面值增值65,981.70万元，增值率679.04%。采用收益法评估的彩虹科技股东全部权益评估值为78,746.09万元，增值额69,029.25万元，增值率710.41%。本次评估采用资产基础法的评估结果。资产基础法评估结果较账面价值增值较大的原因系标的长期投资单位持有的资产物业近年来市场价格大幅上涨。
（二）本次交易的定价合理性
公司本次收购彩虹科技100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估结果为参考依据，最终交易作价约为人民币74,519.81万元。根据双方协商，彩虹科技100%股权交易价格确定为70,000.00万元现金及道通科技承担大族控股应向彩虹纳米偿还的债务（该债务金额为彩虹纳米对大族控股享有的债权30,406.93万元扣除大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深圳分行25,775.00万元本金及利息后剩余的往来借款），定价具有合理性。本次交易完成后，公司将持有彩虹科技100.00%股权。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：大族控股集团有限公司
乙方：深圳市道通科技股份有限公司
丙方：深圳市彩虹科技发展有限公司
丁方：深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司
（二）交易合同主要条款
“第三条 交易标的、交易对价
3.1 交易标的
3.1.1甲乙双方确认：甲方拟通过将其持有的彩虹科技100%股权转让给乙方的方式，从而将彩虹科技及其全资子公司即彩虹纳米100%的股权以及彩虹纳米名下目标物业的所有权转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让彩虹科技100%的股权，从而获得彩虹纳米100%的股权以及彩虹纳米名下目标物业的所有权。
3.2 交易对价
3.2.1交易对价：甲乙双方确认：乙方受让彩虹科技及彩虹纳米100%的股权以及目标物业的所有权的总交易对价为【700,000,000】元（大写：人民币【柒亿】元整），且乙方同意按照本协议第3.3.2条的约定由乙方代甲方向彩虹纳米偿还往来借款。除本协议另有约定之外，上述交易对价为乙方收购完整的、没有任何权属争议或权利瑕疵的、没有任何物权负担及或有负债的、没有任何争议或潜在纠纷的彩虹科技100%的股权（及彩虹纳米100%的股权以及目标物业的所有权）所需支付的全部价款。
3.2.2甲乙双方确认，上述总交易对价包括：
（1）乙方收购彩虹科技及彩虹纳米100%股权、以及目标物业完整的、没有任何权利负担的所有权所需支付的全部对价；
（2）甲方作为转让方依法应当缴纳的税费及相关费用；
（3）甲方剥离彩虹纳米名下的车辆、服务器、电脑及打印机等电子设备资产所需的款项；
（4）甲方清偿及清理完毕彩虹科技及彩虹纳米在交割日之前的全部债权债务、或有负债及或解除担保责任所需的款项;
（5）截至交割日，彩虹科技及彩虹纳米账目形成的所有净资产，包括已支付的合同款、所有已在账面列明的费用、资产、及其他相关的权益等；
（6）甲方清退彩虹科技及彩虹纳米的现有员工所需支付的费用（包括但不限于向员工支付的工资、拖欠工资（如有）、福利待遇、经济补偿金、赔偿金、处理劳动纠纷而支付的律师费、诉讼费、赔偿款等）；
（7）其他甲方为完成本次交易应支付的所有费用。
3.2.3因本次交易产生的各项税费，由甲方、乙方各自依法承担。
3.3 彩虹科技和彩虹纳米的债权债务处理
3.3.1截至本协议签订之日，彩虹科技对彩虹纳米的应收账款为77,165,072.70元，各方一致同意，彩虹科技与彩虹纳米之间的债权债务各方无需通过实际清偿、签署债务结清协议、以及其他任何债权债务处理方式作出处理。
3.3.2截至基准日，彩虹纳米对甲方的应收账款为【304,069,312.56】元，中信银行深圳分行为彩虹纳米提供的26,000万元固定资产贷款尚有25,775万元本金及利息（以计至实际还款之日的金额为准，下同）未偿还。在甲方按本协议第4.1条约定代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行的25,775万元固定资产贷款本金及利息后，彩虹纳米对甲方享有债权的金额为【304,069,312.56元】减去甲方代彩虹纳米偿还的25,775万元本金及利息后剩余的往来借款，各方一致同意，针对前述剩余的甲方欠付彩虹纳米的往来借款，将由乙方代甲方向彩虹纳米进行偿还。
3.3.3截至基准日，彩虹纳米享有同洲电子的租金收益6,686,394.73元，同洲电子尚未支付该项租金，各方一致同意，上述债权由甲方享有，在交割日前无需清理，是否可以实际收回的法律后果由甲方最终承担。
3.3.4截至基准日，彩虹纳米银行账户共有资金6,904,883.42元。彩虹纳米应向同洲电子和大族数控支付租赁保证金共计4,864,988.45元，应交税费（5%简易征收增值税及城建、教育附加税）共计120,886.58元。各方一致同意，租赁合同约定的租赁保证金4,864,988.45元由彩虹纳米银行账户资金进行支付。应交税费120,886.58元，由彩虹纳米银行账户资金进行支付。扣除租赁保证金和应交税。鉴于，基准日以后，本协议签订前，彩虹纳米已从剩余款项中向甲方转汇款项1,918,182.39元。各方一致同意，除本协议第6.1条约定的租金收益外，彩虹纳米无须再向甲方转汇款项。甲方与彩虹纳米如因此形成的往来借款，彩虹纳米予以豁免。
3.3.5截至基准日，归属于彩虹科技的2021年7月的计提企业所得税2,473.59元，归属于彩虹纳米的2021年1月至7月的房产税、土地使用费、印花税共计442,830.16元。各方同意，上述应交税费由甲方承担并从本协议6.1约定的归属于甲方的租赁收益中抵扣，由彩虹纳米在应交税费申报时点自行申报交纳。
第四条 交易步骤
4.1 甲方及彩虹纳米同意，在乙方汇入第一笔交易款项之前，将彩虹纳米一般结算账户的U盾置于甲方所有的共管保险箱内，甲方与乙方进行共同保管，由甲方保管保险箱密码，乙方保管保险箱钥匙；如双方未及时完成上述U盾共管事宜的，则乙方有权顺延支付第一笔交易价款。自本协议生效之日起【5】日内，乙方向彩虹纳米在指定银行开设的一般结算户汇入第一笔交易价款【26,000】万元（大写：人民币【贰亿陆仟万】元整）；彩虹纳米收到上述款项后当天甲乙双方立即将款项全部转入彩虹纳米在指定银行开设的保证金账户，此交易价款作为乙方履行本协议所应向甲方支付的第一笔股权转让款，专用于甲方代彩虹纳米偿还前述中信银行深圳分行的25,775万元本金及利息，也视同为甲方按本协议3.3.2条的约定归还彩虹纳米的往来借款，上述25,775万元本金及利息由指定银行自行划款。交易价款优先清偿上述贷款后，余额部分由彩虹纳米转回至甲方。
4.2 自乙方按照上述第4.1条的约定向一般结算户汇入第一笔交易价款之日起，甲乙双方应当完成以下事项：
4.2.1乙方向一般结算户汇入第一笔交易价款之日起【2】日内，甲方应当将彩虹科技及彩虹纳米的全部印鉴和资料原件（具体见本协议附件二）置于甲方所有的共管保险箱内与乙方进行共同保管，由甲方保管保险箱密码，乙方保管保险箱钥匙。上述彩虹科技及彩虹纳米的印鉴和资料原件的共管直至交割日双方解除共管全部移交给乙方管理之日止。甲乙双方在指定银行开立乙方户名的共管账户（以下简称“共管账户”），该共管账户由甲方预留一枚人名章、乙方预留财务章，甲乙双方同时应与指定银行签署资金共管协议。双方确认，本协议项下的共管账户内的资金产生的孳息或任何收益均归乙方所有。
4.2.2乙方向一般结算户汇入第一笔交易价款之日起【10】日内，甲方负责协调中信银行深圳分行解除彩虹科技的股权质押登记，并负责将彩虹科技100%股权过户至乙方名下，按照乙方的要求办理完毕彩虹科技及彩虹纳米的董事、监事及总经理的工商登记变更手续，乙方应当予以配合。
4.3 在甲乙双方完成上述4.2条的约定事项之日起【5】日内，乙方向共管账户汇入第二笔交易价款【43,200】万元（大写：人民币【肆亿叁仟贰佰万】元整）（连同第一笔交易价款合计股权转让款为【69,200】万元）。
4.4 乙方汇入第二笔交易价款后【10】内，甲方负责协调中信银行深圳分行解除彩虹纳米的股权质押登记及目标物业的抵押登记，乙方应予配合。
4.5 甲方解除前述彩虹纳米的股权质押登记及目标物业的抵押登记之日起【2】日内，甲乙双方解除彩虹科技、彩虹纳米全部印鉴和资料原件的共管，并将标的物业、彩虹科技、彩虹纳米全部印鉴和资料原件移交给乙方，双方于当日签署交割确认书和物业移交确认书（交割确认书版本详见附件六）；交割确认书签署之日起【3】日内，乙方向甲方解付共管账户中第二笔交易价款并将第二笔交易价款汇入如下4.6条甲方指定收款账户。
4.6 甲方负责交割日之前的物业清租事宜，乙方负责交割日之后的物业清租事宜，但甲方应向乙方提供充分且必要的协助。在彩虹纳米与同洲电子的租赁合同到期（2021年12月31日）之日起【10】日内，甲方协助乙方完成目标物业的全部清租工作（含同洲电子、次承租人及实际使用的商户等在内全部清租工作），并将目标物业清空。物业清空后【3】日内，乙方向甲方指定账户汇入交易尾款【800】万元（大写：人民币【捌佰万】元整），如物业未能在前述期限内及时清空的，则乙方有权顺延支付交易尾款直至物业实际清空之后【3】日内支付。
第五条 过渡期彩虹科技及彩虹纳米的经营管理
5.1 自本协议基准日起至交割日期间为过渡期，甲乙双方一致同意彩虹科技及彩虹纳米按照以下方式经营：
5.1.1双方一致同意，彩虹科技及彩虹纳米停止日常经营业务（正常履行目标物业租赁合同除外），除双方一致同意外，彩虹科技及彩虹纳米不得实施除为履行本协议之外的任何行为。
5.1.2甲方确认，过渡期内不得实施任何转让目标物业的全部或部分或在目标物业上增设任何物权负担及/或负债、以彩虹科技及彩虹纳米对外提供担保、增加彩虹科技及彩虹纳米的或有负债等任何有损于彩虹科技及彩虹纳米、以及目标物业价值的行为。
5.1.3甲方承诺，过渡期内，除履行本协议之外，若彩虹科技及彩虹纳米发生任何一笔债权债务变动的，均需要获得甲乙双方的一致书面同意。
5.1.4双方确认，除本协议另有约定外，彩虹科技及彩虹纳米在交割日之前的债务、或有债务、担保或其他任何因素产生的法律责任均全部由甲方最终承担。
第六条 目标物业移交前的管理、收益
6.1 甲乙双方确认，就目标物业的租金，交割日之前的由甲方享有，交割日之后的由乙方享有。交割日后，针对甲方在交割日前享有但未收到的租金，乙方应在同洲电子向彩虹纳米支付租金后3日内，扣除租金对应的应交税费（5%简易征收增值税及城建、教育附加税、所得税等全部税费）后将租金支付给甲方（但本协议3.3.3条中同洲电子的租金收益6,686,394.73元，甲方与彩虹纳米如因此形成的往来借款，彩虹纳米予以豁免，甲方已在基准日之前足额计提应交税费，该部分租金收益无需扣除税款）。
6.2 甲乙双方确认，甲方按本协议第4.5条约定将目标物业分别移交乙方前，仍由甲方按与同洲电子签订的物业管理协议负责目标物业的管理工作。就目标物业的物业管理费用，在交割日之前由甲方承担，之后由乙方承担。
第八条 违约及赔偿
8.1 违约责任的一般原则
除本协议另有约定，如甲乙双方任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向另一方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使对方直接或间接遭致或支付的全部损失（包括由此产生的债务、税费、损害赔偿等）及对方为向违约方追偿而产生的律师费、公证费、保全费和开支等（以下合称“损失”）。
8.2 甲方未按本协议第4.2条约定的期限及时办理并完成彩虹科技的股权过户手续的，或彩虹纳米一般结算户收到乙方支付的第一笔交易价款之后因甲方原因未能及时转入保证金账户的，则每迟延一日，按甲方在本协议项下已收取金额（包括乙方已支付至共管账户及保证金账户以及一般结算户中的金额）的日千分之一的标准向乙方支付违约金；迟延满60日的，乙方有权选择解除本协议，乙方除有权要求甲方返还已收取金额（包括乙方已支付至共管账户及保证金账户以及一般结算户中的金额）外，还有权要求甲方支付总交易对价20%的违约金，并赔偿乙方因此而遭致的一切损失。
8.3 甲方未按本协议第4.4、4.5约定的期限及时履行相应义务的，则每迟延一日，按甲方在本协议项下已收取金额（包括乙方已支付至共管账户及保证金账户中的金额）的日千分之一的标准向乙方支付违约金。
8.4 甲方确认彩虹科技及彩虹纳米的全部债务、或有债务及担保等、目标物业的情况均已如实的向乙方披露，不存在错漏、不真实、不准确或者引人误解的情形，如因交割日之前的债务、或有债务、担保或其他任何因素造成乙方或彩虹科技、彩虹纳米的损失的：
8.4.1如上述债务、或有债务、担保或其他任何因素为甲方控制彩虹科技及彩虹纳米股权期间发生的，则乙方有权就此产生的损失要求甲方进行赔偿，并以其产生的损失的20%要求甲方支付违约金；
8.4.2如上述债务、或有债务、担保或其他任何因素为甲方控制彩虹科技及彩虹纳米股权之前发生的，则乙方有权就此产生的损失要求甲方进行赔偿。
8.5 如因甲方违反其陈述与保证，致使本协议被认定为无效、被撤销或者被终止的，则乙方除有权要求甲方返还已收取金额（包括乙方已支付至共管账户及保证金账户中的金额）外，还有权要求甲方自收到前述款项之日（共管账户及保证金账户中的金额以乙方支付至该账户之日为准）起按照日千分之一的标准向乙方支付违约金直至还清之日止，并赔偿乙方因此而遭致的一切损失。
8.6 乙方未按本协议的约定及时足额向保证金账户或共管账户中汇入交易价款的，每迟延一日，按应付未付金额的千分之一的标准向甲方支付违约金；迟延满60日的，甲方有权选择解除本协议，还有权要求乙方支付总交易对价20%的违约金，赔偿甲方因此而遭致的一切损失。
8.7 双方确认，甲方负责协调完成彩虹纳米中信银行深圳分行26,000万元提前还贷的事宜，如中信银行深圳分行就提前还贷事宜需要收取违约金的，该违约金由甲方予以承担。
8.8 违约方根据本协议约定应向守约方支付违约金的，若违约方尚未按时支付的，就违约方应向守约方支付的违约金金额，守约方有权从应向违约方支付的款项中直接扣除。
8.9 本协议生效后，甲乙双方任何一方擅自终止或解除本协议，或因一方原因致使本协议无法继续履行的或本协议目的无法实现的，违约方应当按本协议所约定的股权转让总价款的20%向守约方支付违约金。”
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的意图及合理性
本项目计划通过建设研发中心，通过引入先进研发设备、优化研发场地布局来改善研发软硬件设施条件，为产学研深化合作搭建良好平台，以满足研发项目快速增长的要求。一方面，本项目将有效解决公司目前办公用地和研发场地不足的困境，为未来研发团队规模的增加提供空间；另一方面，通过购置自有场地，可以避免寻租困难、租金上涨、办公分散等问题，能够为公司良好、稳定、持续的经营提供有效保障，且具有更好的经济效益。此外，本项目的实施能够改善研发人员办公环境，有助于引进行业专业人才，从而进一步提升公司整体研发技术水平，加快研发进度，使公司的汽车诊断技术始终保持在国际、国内范围内的领先地位。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将直接持有彩虹科技100%的股权，彩虹科技将成为公司合并报表范围内的子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。本次股权收购所使用的为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。
（三）风险提示
彩虹科技及彩虹纳米100%股权于2020年10月29日质押给中信银行深圳分行为彩虹纳米借款提供担保，如不能顺利完成股权解押工作，本次交易存在交易合同履行不能的风险。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2021-043
深圳市道通科技股份有限公司
2021年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
㈠ 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，募集资金总额为人民币121,800.00万元，扣除发行费用人民币11,875.06万元，募集资金净额为人民币109,924.94万元。本次募集资金已于2020年2月10日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月10日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]19号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。
㈡ 募集资金使用及结余情况
截止2021年6月30日止，本公司以募集资金直接投入募投项目7,486.58万元（含置换预先已投入募投项目自筹资金），使用部分超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金；使用部分闲置募集资金进行现金管理收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,683.57万元,募集资金余额为79,121.93万元，其中用于现金管理金额为25,000.00万元。
二、募集资金的管理情况
㈠ 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；截至2021年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定存放和使用募集资金。
㈡ 募集资金专户存储情况
1、截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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[注]初始存放金额合计数与募集资金净额存在3,095.72万元的差异，原因系：(1)初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用3,592.66万元；(2)坐扣承销和保荐费用时扣除了不属于发行费用的税款496.94万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年6月1日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为2,439.04万元。
上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于深圳市道通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]7141号）。中信证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于圳市道通科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
公司于2020年12月8日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目之道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目的实施地点进行变更，因上述募集资金投资项目实施地点变更，前期工程建设产生的损失2,644.79万元已于2021年6月以自有资金进行置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于2020年2月24日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。截至2021年6月30日，上述购买的产品均已到期收回。
公司分别于2021年3月8日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。截至2021年6月30日，购买的定期存款余额为2.5亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，暂时闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品及资金情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司分别于2020年2月24日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，2020年3月11日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币13,000.00万元用于永久补充流动资金。
公司分别于2021年3月8日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，2021年3月30日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币13,000.00万元用于永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年6月30日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年6月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案》，公司将原募集资金投资项目之道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目变更为道通科技西安研发中心建设项目及道通科技新能源产品研发项目，项目总承诺投资额不变。变更后，道通科技西安研发中心建设项目由全资子公司西安道通科技有限公司投资建设并具体实施，实施周期拟延长为4年，计划总投资为34,265.44万元；道通科技新能源产品研发项目由全资子公司深圳市道通合创软件开发有限公司负责实施，实施周期为2年，计划总投资为21,344.20万元。
公司于2021年6月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目之汽车智能诊断云服务平台建设项目的实施主体由深圳市道通合创软件开发有限公司变更为西安道通科技有限公司，实施地点由深圳市变更为陕西省西安市，计划投资金额仍为9,390.98万元。
综上，前次募集资金实际投资项目发生变更的项目涉及金额65,000.62万元，占募集资金总额比例为59.13%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年6月30日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
附表1：
2021年半年度募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：深圳市道通科技股份有限公司 单位：人民币万元
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