金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
证券代码：000669 证券简称：*ST金鸿 公告编号：2021-064
金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年5月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对金鸿控股集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第91号）（以下简称“问询函”） ，现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：
1. 《审计报告》“三、与持续经营相关的重大不确定性”中指出“如‘二、财务报表编制基础 （二）、持续经营’所述，公司存在大额逾期债务，流动负债高于流动资产61,960.71 万元；这些事项或情况，连同‘二、财务报表编制基础（二）、持续经营’所示的其他事项，表明存在可能导致对金鸿控股持续经营能力疑虑疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”。
请年审会计师详细说明“二、财务报表编制基础（二）、持续经营”所示的其他事项的具体内容，并解释说明未披露的原因，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
会计师说明:
《审计报告》“三、与持续经营相关的重大不确定性”中指出“如‘二、财务报表编制基础 （二）、持续经营’所述，公司存在大额逾期债务，流动负债高于流动资产61,960.71 万元；这些事项或情况，连同‘二、财务报表编制基础（二）、持续经营’所示的其他事项，表明存在可能导致对金鸿控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”。其中所示的其他事项应为“连同‘二、财务报表编制基础（二）、持续经营’所示的事项”，由于审计人员在编写“三、与持续经营相关的重大不确定性”事项段时未注意措辞所致，上述笔误不影响已发表的审计意见，不会对报告使用者正确理解报告内容产生实质性影响。
2．根据《审计报告》，年审会计师认为公司存在的大额逾期债务，流动负债高于流动资产61,960.71 万元等事项可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
请你公司：（1）说明截止回函日你公司逾期债务还款的具体进展，两债本金及利息余额，债权人签署清偿协议或和解协议的比例及诉讼风险；（2）请你公司结合资产状况、预计未来经营现金流量、融资安排等，说明公司的偿债计划（包括但不限于两债清偿计划）及相关应对措施，并结合上述情况，重点提示无法偿还到期债务风险对持续经营能力的影响。
回复：
（一）说明截止回函日你公司逾期债务还款的具体进展，两债本金及利息余额，债权人签署清偿协议或和解协议的比例及诉讼风险；
1、逾期债务具体情况
（1）“15金鸿债” 及“16中期票据”具体情况
公司于2020年8月以来相继与达成和解的各债权人签订了“15金鸿债”以及“16中期票据”的和解协议，基于双方意愿共同签署该协议。根据协议约定，协议签订之日起三个工作日内支付10%债务本金及相应利息，剩余债务本金及利息按照两种方案进行偿还，第一种方案为金鸿控股不晚于2020年9月30日按剩余债券本金及相应利息合计金额的60%一次性偿付，如公司按照协议规定，履行支付价款义务后视为金鸿控股全部清偿债务，债权人不再享有该债权。第二种方案为金鸿控股分期偿还债务及利息，第一期2021年6月30日，金鸿控股偿还剩余债券本金的10%及该等本金相应利息；第二期2022年6月30日，金鸿控股偿还剩余债券本金的20%及该等本金相应利息；第三期2023年6月30日，金鸿控股偿还剩余债券本金的30%及该等本金相应利息；第四期2024年6月30日，金鸿控股偿还剩余债券本金的40%及该等本金相应利息；金鸿控股有权在2024年6月30日前提前偿还部分或全部剩余债券本金及相应利息。
截止2020年12月31日，两债情况如下：
单位：万元
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截止问询函回复日，两债情况如下：
单位：万元
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截止2020年末，“15金鸿债”剩余本金金额为27,518.20 万元利息余额为4,809.53万元，其中逾期本息余额为512.81 万元；“16中期票据”剩余本金金额为25,399.59万元利息余额为3,532.60 万元，其中逾期本息余额为752.35万元。择方案一（即打折方案）清偿债务的债券持有人所持有的相关债务已全部清偿完毕，选择方案二（即展期方案）清偿债务已按合同约定进行还款，剩余欠款需按和解协议约定分期进行还款。
截止回复日，“15金鸿债”剩余本金金额为22,820.16万元利息余额为4,560.30 万元，其中逾期本息余额为530.05万元；“16中期票据”剩余本金金额为16,297.09万元利息余额为2,673.97 万元，其中逾期本息余额为777.90万元。
2020年末至回复日公司共还款本金10,706.79万元及相应利息1,791.45万元，其中公司清偿法院和解的相关债务本金为1,819.20万元相应利息为296.80万元，截止回复日法院和解的债务已全部清偿。公司与原选择第二种方案的部分债权人签订了补充协议（将该补充协议称为“第三种方案”），协议约定公司不晚于2021年3月15日一次性偿还债务剩余本金的55%及相应利息，债权人将不再享有“16中期票据”债权，公司按照协议约定偿还剩余本金6,875.00万元的55%即3,781.25万元以及相应利息560.26万元，截止回复日选择方案三（即打折方案）的债务已全部清偿。方案二（即展期方案）第一期还款期限到期，公司偿还该部分债务本金为5,106.34万元相应利息为934.39万元，截止回复日方案二（即展期方案）第一期到期债务已全部清偿。
截止回复日，“15金鸿债”方面，除三家机构外（共持有原债券本金675.30万元），其余债券持有人均已与公司签署了相应协议，占原债券本金总额的99.16%，其中选择方案一（即打折方案）的持有人比例为37.32%，选择方案二（即展期方案）的持有人比例为57.47%，签署法院和解协议的持有人比例为4.38%。“16中票”方面，除一家机构外（持有原债券本金1000万元），其余债券持有人均已与公司签署了相应协议，占原债券本金总额的98.75%，其中选择方案一（即打折方案）的持有人比例为42.50%，选择方案二（即展期方案）的持有人比例为40.63%，选择方案三（即打折方案）15.63% 。
（2）逾期借款具体情况
截止问询函回复日，期末（2020年12月31日）逾期借款情况如下：
单位：万元
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截止问询函回复日，公司与中国建设银行股份有限公司沙河支行的逾期借款尚未支付，也未与建行签订展期协议，公司与徽商银行的逾期借款已进行展期。
2、相关诉讼风险
2018年两债违约后部分机构已对公司发起了相关诉讼，经公司积极协商，均与之达成了相应和解协议或清偿协议，目前均处于正常履行或已履行完毕阶段（相关诉讼详见巨潮资讯网公司公告）。
目前尚有四家机构未与公司达成和解协议，后续仍存在着一定的法律风险，公司将继续加强与相关机构的沟通协调工作，并及时跟踪后续进展情况；同时若公司后期不能按约偿付选择展期方案债权人的相关本息，也可能会导致相关诉讼风险的产生。
（二）请你公司结合资产状况、预计未来经营现金流量、融资安排等，说明公司的偿债计划（包括但不限于两债清偿计划）及相关应对措施，并结合上述情况，重点提示无法偿还到期债务风险对持续经营能力的影响。
公司通过在2019、2020年加大了资产处置力度，降低投资规模，加快现金流回收等措施，公司的资金压力一定程度上得到缓解，公司的偿债能力得到一定的提升。
公司2020年度及最近一期资产情况如下：
单位：万元
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公司通过上表可以看出，公司的资产负债率和流动比率较上期均有所改善。
公司受限长期资产与非流动资产情况如下：
单位：万元
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公司受限的长期资产占非流动资产比例下降，提高了资产的质量，此外公司通过对长输管网以及城市管网的投入使用后，形成城市燃气销售区域垄断的特点，可通过管网销售天然气获取长期稳定的利润及现金流，同时可通过抵押质押长期资产等方式增强公司的融资能力。
公司预计未来经营现金流量如下：
单位：万元
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由上表可以看出，公司近两期经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司通过现有的长输管网以及城市管网等资产获取稳定的现金流。公司两期经营活动产生的现金流量净额占全年营业收入比例分别为15.79%以及14.12%，一季度营业收入占全年营业收入比例分别为25.07%以及31.92%，2021年度公司预计经营活动产生的现金流量净额根据两期一季度营业收入占全年营业收入比例以及经营活动产生的现金流量净额占全年营业收入均取平均比例进行计算，预计未来现金流金额不低于2.1亿元。
通过公司资产情况及预计的经营现金流情况可以看出，公司目前具备一定的清偿能力，公司通过取得的经营活动现金流偿还部分债务，减少非燃气类业务的经营规模，缩短回款周期，缓解回款导致的资金压力。同时保持存量授信和贷款余额的情况下，对到期借款力争通过借新债还旧债，并尽最大努力与银行等金融机构争取新的授信和贷款，同时催收剩余股权款用于清偿剩余债务。
综上所述，公司资产负债率和流动比率较上期均有所改善，受限的长期资产比例下降，有稳定的经营活动现金净流入，目前两债已有98.95%的债权人与公司签订和解协议，公司按照约定的还款计划进行偿还，针对未签订和解或展期的借款，公司努力争取债权人的谅解，解决剩余逾期借款问题。公司管理层认为公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力。但对于公司是否可以到期偿还债务仍存在风险，如公司无法偿还到期债务，该事项可能对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
3．公司2020年度实现营业收入2,303,598,969.48元，同比下滑38.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-359,807,002.30元，公司已连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。
请公司结合行业发展情况、经营及发展情况等，就公司营业收入下滑且连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负说明公司主营业务的持续经营能力是否存在不确定性，公司为提升主营业务持续经营能力已采取的措施及效果，后续安排及可行性，并做好相应风险提示。
回复：
（一）行业发展情况、经营及发展情况：
1、行业发展情况
（1）天然气是优质高效、绿色清洁的低碳能源，并可与可再生能源发展形成良性互补。近年来，中国加快推进能源结构调整，加强大气污染防治，以燃料清洁替代和新兴市场开拓为主要抓手，大力推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通运输等领域的大规模高效科学利用，天然气在一次能源消费中的占比显著提升。到2030年，天然气在一次能源消费中的占比将提高到15%左右，天然气消费将保持中高速增长。管道天然气作为城镇居民生活的必需品和工商业热力、动力来源，行业周期性弱，是城镇化和人民生活水平提升的主要标志之一。随着中国城镇化、乡村振兴、“煤改气”、“瓶改管”的持续推进，管道天然气的整体发展环境将持续优化，应用场景将进一步丰富。
（2）液化石油气随着中国城镇化的推进和居民生活水平的提高，瓶装液化石油气用户正在逐步转为使用管道天然气，液化石油气在城市燃气中的应用将呈逐步下降趋势。但从日本、台湾、香港等国家和地区城市燃气的发展经验来看，瓶装液化石油气将与管道燃气长期共存，中国城镇燃气行业将逐步形成管道天然气为主、瓶装液化石油气为辅的供应格局。同时，随着化工产业的发展，液化石油气将在石油化工领域得到更广泛的应用。
（3）随着国家“碳达峰、碳中和”政策的实施，清洁能源将会在之后的生产和生活中达到更加广泛的应用和发展。
2、经营及发展情况
近年公司面临较严重的债务压力，公司相继在2019年及2020年继续积极推进重大资产重组进展事项，加快资产处置力度，以便降低投资规模，加快现金流回收，由于公司近年处置部分子公司，整体业务规模呈现出较明显的收缩态势，导致营业收入逐年下降。由于公司通过资产处置，减少长期资产投入等措施，缓解了资金压力，经营情况有了一定程度的改善，本期资产减值大幅减少，公司通过债务和解、展期等方式清偿了部分债务，减少了逾期债务规模，进而减少了利息费用，因此营业收入逐年下降，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润逐年上升。公司近三年营业收入及归属母公司扣除非经常性损益的净利润数据如下：
单位：万元
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华北投资公司本期1-10月归母净利润为-24,482.23万元，如扣除华北投资公司利润影响可大幅提高公司的盈利能力，如扣除减值损失影响，公司基本可以实现盈利。本期受疫情影响，工商业停业以及小区庭院施工停工，导致公司主营业务燃气销售收入与工程安装收入相应减少，目前疫情基本得到控制，公司经营情况将会进一步好转。此外公司通过对长输管网以及城市管网的投入使用后，形成城市燃气销售区域垄断的特点，可通过管网销售天然气获取长期稳定的利润及现金流。综上所述，目前公司的主营业务具有持续经营能力。
3、公司为提升主营业务持续经营能力已采取的措施及效果
（1）公司通过出售盈利能力较差的华北投资公司，提高公司资产收益率，增加企业利润。通过剥离项目垫资金额较大、回款期限长的环保工程服务业务，加快现金流回收，集中资金用来保障正常生产经营资金需求，增强公司主营业务的持续运能能力。
（2）公司大幅缩减了长期资产的投入，减少了不必要的资本性支出，同时减少了非生产性费用支出。
（3）公司通过出售子公司，并利用原子公司的协同性，增加管输费收入，利用现有资产增加公司的收益。
（4）与债务人进行和解或延期，减少融资成本，有效缓解公司资金压力，促使公司将资金用于生产，增强公司主营业务的持续性经营能力。
4、后续安排及可行性
公司尽力保证到期银行贷款展期续贷基础上能取得新增贷款，用来保障正常生产经营资金需求。公司将继续控制不必要的资本性支出，减少控制非生产性费用支出，将有限的资金集中用于保障生产经营。优化人员结构、合理配置人员，加大增效改善力度。加大市场开发力度和应收账款回收。充分利用国家金融政策，与金融机构等债权人协商，和解或延期各项债务，缓解公司资金压力，确保公司的经营生产。如上述措施无法顺利执行，或资金紧张融资环境进一步恶化，可能导致公司主营业务持续经营能力存在重大不确定性。
4．根据《审计报告》，强调事项段指出，2020年10月，关联法人中油新兴能源产业集团股份公司受让了公司所持有的中油金鸿华北投资管理有限公司100%股权。截止2020年12月31日，公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的债权47,716.42万元未能按照协议约定清理完毕，中油金鸿华北投资管理有限公司已经提供还款计划，并由中油新兴能源产业集团股份公司提供还款担保。公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保175,348.95万元尚未解除，由中油新兴能源产业集团股份公司提供反担保。
请你公司：（1）说明对中油金鸿华北投资管理有限公司相关债权未能按照协议约定清理完毕的原因，具体的还款计划内容，相关利息的计算方法及其合理性，截至本问询函回函日，上述款项回款情况，你公司拟采取收回款项的具体措施及预计解决时间；（2）请结合中油金鸿华北投资管理有限公司的资产状况说明上述款项的偿还能力，公司对此是否计提相应的坏账准备，如是，说明计提金额及其充分性，如否，说明不计提坏账准备的合理性；（3）详细说明公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保175,348.95万元发生的时间、原因、履行的审议程序，相关担保预计解除的时间，公司是否存在代为偿付的风险；（4）中油新兴能源产业集团股份公司对上述债权提供了还款担保并就公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保提供反担保，请说明具体的担保及反担保措施，结合中油新兴能源产业集团股份公司资产状况说明其代为偿还及担保能力。
回复：
（一）说明对中油金鸿华北投资管理有限公司相关债权未能按照协议约定清理完毕的原因，具体的还款计划内容，相关利息的计算方法及其合理性，截至本问询函回函日，上述款项回款情况，你公司拟采取收回款项的具体措施及预计解决时间
由于公司资金紧张，公司为了进一步改善经营状况，提高资产质量，2020年对盈利能力较差的华北投资公司进行处置。由于华北投资公司短期还款能力较弱，需由中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新兴”）对资产完成整合，利用中油新兴拥有的上游气源及中油储配系统资源，通过华北投资公司拥有的终端市场，完成从上游气源到终端市场的战略布局，并将长输管网等资产形成有效资产，充分发挥长输管网的价值，形成完整的产业链创造产业价格，资产整合后逐步对债务进行清偿。该款项主要是销售前集团内部资金统一调配形成的内部往来款，因此双方未约定支付相关利息。公司为了维护上市公司利益，确保债权可以收回，考虑到现有的情况，公司与中油新兴及华北投资公司签订《债务清偿及担保协议书》，协议书中约定了未偿还的债权47,716.42万元分为四期进行偿还，2021年12月31日前偿还10%，2022年12月31日前偿还20%，2023年12月31日前偿还30%，2024年12月31日前偿还40%，中油新兴为华北投资公司偿还上述款项进行担保。截止2020年12月31日中油新兴以及华北投资公司主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
由上表可以看出，华北投资公司归属母公司净资产为-18,994.82万元，短期偿还能力较弱，中油新兴资产状况良好，具有一定的偿债能力。
截止问询函回复日，公司对华北投资公司及其子公司的债务债权的回款具体情况如下：
单位：万元
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截止问询函回复日，按债权债务发生时间列示公司与华北公司债务债权情况如下：
单位：万元
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根据《债务清偿及担保协议书》，截止本问询函回复日，未到协议约定的还款期限，上述款项尚未收回，为防止上市公司利益受到损害，如到期华北投资公司未能按协议约定偿还上述款项，公司将要求中油新兴履行担保义务。
（二）请结合中油金鸿华北投资管理有限公司的资产状况说明上述款项的偿还能力，公司对此是否计提相应的坏账准备，如是，说明计提金额及其充分性，如否，说明不计提坏账准备的合理性；
公司对华北投资公司债权以及坏账计提情况详见本问题回复（一）。华北投资公司2020年12月31日资产总额为349,917.94万元，归属母公司净资产为 -18,994.82 万元，短时间清偿债务的能力较弱，但公司已与华北投资公司及中油新兴签订《债务清偿及担保协议书》，协议中约定了还款期限以及还款金额，由中油新兴进行担保，中油新兴2020年12月31日资产总额为1,099,493.39万元，归属母公司净资产为362,770.58万元，该公司资产状况良好，具有一定的债务清偿能力，公司管理层判断上述款项不存在无法收回的情况，未出现客观证据表明上述款项已经发生信用减值，因此公司将上述款项按照账龄组合计提坏账准备，坏账计提金额是充分的。
（三）详细说明公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保175,348.95万元发生的时间、原因、履行的审议程序，相关担保预计解除的时间，公司是否存在代为偿付的风险；
公司对华北投资公司担保情况如下：
单位：万元
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截止本问询函回复日，上述担保尚未解除，中油新兴为上述担保事项提供反担保，如果华北投资公司无法偿还上述债务，公司将承担偿还债务的连带责任，但公司会根据股权转让协议约定，要求中油新兴履行反担保义务。
（四）中油新兴能源产业集团股份公司对上述债权提供了还款担保并就公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保提供反担保，请说明具体的担保及反担保措施，结合中油新兴能源产业集团股份公司资产状况说明其代为偿还及担保能力。
2020年10月公司与关联法人中油新兴签订了关于出售华北投资公司100%股权的《股权转让协议》，并约定就公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保提供反担保，2021年1月公司与中油新兴及华北投资公司签订《债务清偿及担保协议书》，协议书中约定了未偿还的债权47,716.42万元分为四期进行偿还，如出现华北公司未按协议约定偿还债务或由于担保事项公司被诉讼或执行，公司为确保上市公司利益，公司将根据协议对中油新兴进行追索。
中油新兴是依据国家产业结构调整需要成立的集新能源、清洁能源综合利用、天然气综合利用、高新技术应用及化工产品销售为一体的大型综合实业集团。中油新兴在气源开发方面投资建设了俄罗斯天然气液化工厂，年生产规模为130亿立方米，在新加坡投资建设了海外LNG贸易平台，拥有充足的天然气资源，在能源运输方面收购了远东最大的能源化工出口港，建设能源化工专用码头，投资建设液化天然气集装箱项目，铁路专线运输项目，打造以天然气为主的公、铁、水多式联运物流通道。根据目前中油新兴的产业布局，在拥有上游气源及中油储配系统的基础上，通过收购华北投资的股权，可充分利用华北区域的长输管线及城市管网，快速完成在天然气行业的全产业链布局，并可利用其气源优势不断开拓更广阔的下游市场，对提升公司的整体效益有着积极的影响。中油新兴2020年12月31日资产总额为1,099,493.39万元，归属母公司净资产为362,770.58万元，该公司资产状况良好，具有代为偿还及担保能力。
5．根据《年度关联方资金占用专项审计报告》及年报，公司存在与多家控股股东关联人之间的非经营性往来，截至2020年末，相关其他应收款余额为479,689,653.5元，发生原因全为“出售前内部资金调用”，预计偿还时间均为“2021年偿还10%，2022年偿还20%，2023年偿还30%，2024年偿还40%”，其中应收中油金鸿华北投资管理有限公司的款项余额为423,367,021.64元。
请你公司：（1）说明出售上述公司时是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，是否对相关的往来资金做出偿还安排，如有，请说明偿还计划是否符合协议安排，如否，说明未考虑偿还安排是否损害公司及中小股东利益；（2）说明占用资金偿还时间安排的原因及合理性，结合资金偿还方的资产状况说明上述款项的偿还能力，公司对此是否计提相应的坏账准备，如是，说明计提金额及其充分性，如否，说明不计提坏账准备的合理性；（3）结合《审计报告》，公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的债权为47,716.42万元，请公司说明《年度关联方资金占用专项审计报告》中对该公司的其他应收款与上述金额之间的勾稽关系，披露计算过程；（4）结合上述资金占用情况，说明你公司董事会是否勤勉尽责，以及你公司资金管理的内部控制制度及执行情况，是否存在其他非经营性资金占用的情形，如是，请说明具体情况；（5）请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明出售上述公司时是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，是否对相关的往来资金做出偿还安排，如有，请说明偿还计划是否符合协议安排，如否，说明未考虑偿还安排是否损害公司及中小股东利益；
公司分别于 2020 年 10 月 13 日及 10 月 29 日召开第九届董事会 2020 年第五次会议及2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司履行了相应的审议程序和信息披露义务。
股权转让协议中5.3约定“双方确认，除非转让方、受让方双方另行协商一致，对于本协议附件二所列之《截至2020年6月30日需要清理的目标及其下属公司的债权债务》以及自基准日至交接完成日期间发生的目标公司及其下属公司与转让方及其关联方之间的债权债务，应于2020年12月31日前清理完成。未清理完成前受让方应就目标公司及其下属公司向转让方及其关联方清偿债务提供连带责任保证或其他相应担保。”
债务清偿及担保协议书中约定“未偿还的债权47,716.42万元分为四期进行偿还，2021年12月31日前偿还10%，2022年12月31日前偿还20%，2023年12月31日前偿还30%，2024年12月31日前偿还40%，中油新兴为华北投资公司进行担保。”同时公司也正在与华北投资公司以及中油新兴就偿还债务事宜进行积极沟通，并关注上述债权的偿还进度，债务清偿及担保协议书是对股权转让协议的补充，债务清偿及担保协议书中的还款计划是根据现有情况做出的变更，符合协议安排，不会损害公司及中小股东利益。
（二）说明占用资金偿还时间安排的原因及合理性，结合资金偿还方的资产状况说明上述款项的偿还能力，公司对此是否计提相应的坏账准备，如是，说明计提金额及其充分性，如否，说明不计提坏账准备的合理性；
由于公司资金紧张，为了进一步改善经营状况，提高上市公司资产质量，2020年对盈利能力较差的华北投资公司进行处置。由于华北投资公司短期还款能力较弱，需由中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新兴”）对资产完成整合，利用中油新兴拥有的上游气源及中油储配系统资源，通过华北投资公司拥有的终端市场，完成从上游气源到终端市场的战略布局，并将长输管网等资产形成有效资产，充分发挥长输管网的价值，形成完整的产业链，资产整合后逐步对债务进行清偿。
公司对华北投资公司债权以及坏账计提情况详见问题4回复（一）。华北投资公司2020年12月31日资产总额为349,917.94万元，归属母公司净资产为 -18,994.82万元，短时间清偿债务的能力较弱，但公司已与华北投资公司及中油新兴签订《债务清偿及担保协议书》，协议中约定了还款期限以及还款金额，由中油新兴进行担保，中油新兴2020年12月31日资产总额为1,099,493.39万元，归属母公司净资产为362,770.58万元，该公司资产状况良好，具有一定的债务清偿能力，公司管理层判断上述款项不存在无法收回的情况，未出现客观证据表明上述款项已经发生信用减值，因此公司将上述款项按照账龄组合计提坏账准备，坏账计提金额是充分的。
（三）结合《审计报告》，公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的债权为47,716.42万元，请公司说明《年度关联方资金占用专项审计报告》中对该公司的其他应收款与上述金额之间的勾稽关系，披露计算过程；
审计报告中对华北投资公司的债权金额为47,716.42万元，该金额为华北投资公司及其子公司债权债务抵消后净额。公司与华北投资公司及其子公司债权金额为47,968.97万元，公司与华北投资公司及其子公司债务金额为252.54万元，债权与债务抵消后金额为47,716.42万元，公司与华北投资公司及其子公司债权债务明细详见问题4回复（一）。《年度关联方资金占用专项审计报告》中的华北投资公司的其他应收款金额为42,336.70万元，其下属子公司的其他应收款金额为5,632.26万元，合计其他应收款金额为47,968.97万元。
（四）结合上述资金占用情况，说明你公司董事会是否勤勉尽责，以及你公司资金管理的内部控制制度及执行情况，是否存在其他非经营性资金占用的情形，如是，请说明具体情况；
公司于2020年10月向关联法人中油新兴能源产业集团股份公司转让了所持有的中油金鸿华北投资管理有限公司100%股权，截止2020年12月31日，公司对华北公司的债权47,716.42万元未能清理完毕【具体情况详见问题4回复（一）。
公司实际控制人陈义和先生在2020年8月24日前曾任中国国储能源化工集团股份公司董事长，在公司向中油新兴转让华北投资公司的时点，中国富莱德实业公司持有中国国储能源化工集团股份公司58%股权，同时中国富莱德实业公司持有中油新兴89.71%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条（五）中的规定“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”及追溯原则，鉴于中油新兴公司与公司实际控制人陈义和先生所任职的公司为同一控制下的关联方公司，故公司谨慎性认定中油新兴为公司的关联法人，并按照关联交易的流程对华北投资公司股权的处置履行了决策程序，同时相应进行了信息披露。
上述债权主要为华北投资公司股权出售之前因为集团公司内部资金调用而产生。根据公司相关内部控制制度，集团内部资金调拨由区域公司提出申请，由集团财务资产管理部负责人、集团财务总监、集团总经理逐级审批。上述款项的调拨过程中，已按照公司的审核规定履行了逐级审批程序，符合公司的资金调拨流程，无需经过董事会审批。
公司分别于 2020 年 10 月 13 日及 10 月 29 日召开第九届董事会 2020 年第五次会议及2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》并进行公告。股权转让后，公司对华北投资公司的原有债权形成公司与其他关联方及其附属企业的非经营性资金往来，不构成资金占用，因此公司已向深交所申请撤销公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 13.3 条（五）的情形而导致的其他风险警示。
根据转让协议约定，华北投资应于2020年12月31日前完成上述往来资金的清理，鉴于华北投资公司短期还款能力较弱，需由中油新兴对资产完成整合，利用中油新兴拥有的上游气源及中油储配系统资源，通过华北投资公司拥有的终端市场，完成从上游气源到终端市场的战略布局，并将长输管网等资产形成有效资产，充分发挥长输管网的价值，形成完整的产业链，资产整合后逐步对债务进行清偿，公司与华北投资公司及中油新兴经协商后，于2021年1月29日对上述往来资金的清理签订了补充协议（上述补充协议未履行董事会、股东大会的审批程序及披露，公司将尽快组织召开董事会、股东大会履行审批程序并披露），根据该补充协议，华北公司提供了新的相应还款计划并约定了还款时间，并由中油新兴提供了担保，考虑到华北投资公司的现实情况，双方暂未就往来资金使用费做出明确约定。
（五）请年审会计师进行核查并发表明确意见
1、会计师核查程序
（1）了解公司股权出售相关的内控制度，测试相关内控执行的有效性。
（2）获取股权转让相关的股东会决议、董事会决议、股权转让协议、债务清偿协议等，了解交易情况及往来资金偿还时间安排的原因。
（3）获取华北投资公司及中油新兴的资产状况，并通过公开信息查询经营情况。
（4）获取公司与华北投资公司的债权债务明细及坏账计提表，复核债权债务金额以及坏账计提的准确性，对债权债务进行函证。
（5）了解公司资金管理的内控制度，测试相关内控执行的有效性。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为，出售上述公司时公司履行了相应的审议程序和信息披露义务，对相关的往来资金做出偿还安排；债务清偿及担保协议书中的还款计划是根据现有情况做出的变更，符合协议安排。资金偿还时间是基于资产整合的进度做出的安排，具有合理性；公司上述债权已计提相应的坏账准备，计提金额是充分的。已补充说明《审计报告》与《年度关联方资金占用专项审计报告》中对华北投资公司债权的勾稽关系并披露了计算过程。集团内部资金调配均按照公司制定的资金管理的内部控制制度的要求，执行了相关审批程序
6．因 2018 年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，你公司股票于 2020 年 4 月 30 日起被实行“退市风险警示”的处理。你公司于2021年4月30日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示并实施其他风险警示的公告》。
请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.4.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.4.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形
关于公司自查情况如下：
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综上所述，公司存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、（六）以及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项中规定的股票应实施其他风险警示的情形，除上述情况以外不存在其他股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
（二）请年审会计师进行核查并发表明确意见
1、会计师核查程序：
（1）查阅了《股票上市规则（2020年修订）》和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）及公司审计报告、营业收入扣除专项审计报告等文件。
（2）会计师复核了公司净资产和营业收入等关键指标。
（3）取得关联方资金占用明细，复核关联方资金占用披露的准确性及完整性。
2、会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、（六）以及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项中规定的股票应实施其他风险警示的情形，除上述情况以外不存在其他股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
7．年度报告显示，你公司报告期内第一至四季度实现的营业收入分别为57,755.06万元、61,043.44万元、58,255.29万元、53，306.11万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,281.57万元、-11,348.47万元、-5,845.07万元、-11,505.59万元。经营活动产生的现金流量净额分别为33,606.79万元、-12,101.75万元、2,315.74万元、255,703.24万元。
请你公司结合行业特点、经营模式，说明第一至四季度归属于上市公司股东的净利润、现金流量净额波动较大的原因及合理性，并结合成本费用归集情况，说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因，是否存在跨期确认收入和成本的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合行业特点、经营模式，说明第一至四季度归属于上市公司股东的净利润、现金流量净额波动较大的原因及合理性，并结合成本费用归集情况，说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因，是否存在跨期确认收入和成本的情况
燃气配送行业由于客户用气需求的时间分布特征具有一定的季节性。销售商品回款一般情况下相对及时，燃气采购由于上游供应商较为强势，给予企业的信用周期较短，往往下游企业需要采用预付款的方式与其进行结算。
本年度公司为解决资金紧张的情况，本期减少了非燃气类业务的经营规模，缩短回款周期，缓解回款导致的资金压力，在年初加快了与出售给昆仑燃气的原公司子公司的往来款进行清理，通过收取的债权款支付上游供应商上年年末所拖欠的采购款，缓解后期的采购压力。本期公司通过收回出售股权款，减少了非经营生产支出，一定程度缓解了公司的资金压力。
公司各季度的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
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1、归属于上市公司股东净利润波动较大的具体原因
二季度归属于上市公司股东净利润较一季度下降主要由于计提的坏账准备所致。
三季度归属于上市公司股东净利润较二季度大幅上升主要是由于处置华南子公司确认的股权转让收益以及部分两债清偿完毕确认的债务重组收益所致。
四季度归属于上市公司股东净利润低于前三季度主要是由于计提的坏账准备以及商誉减值所致。
2、经营活动产生的现金流量净额波动较大的具体原因
公司报告期内第一至四季度经营活动产生的现金流量净额为别为33,606.79万元、-12,101.75万元、2,315.74万元以及12,548.22万元
一季度经营活动产生的现金流量净额高于其他季度主要是由于公司为缓解公司资金压力，收回出售子公司的债权款所致。
二季度经营活动产生的现金流量净额较一季度下降主要是由于收回的债权款用于清偿前期所欠采购款，此外公司预缴了部分2019年度出售股权的所得税款所致。
四季度经营活动产生的现金流量净额较三季度上升主要是由于三季度公司将所出售的子公司的债务进行支付清理；四季度随着用气量逐渐进入高峰期，经营现金流入增加，并加强应收款项的催收等多种因素综合影响所致。
3、各季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的具体原因
各季度净利润变动与营业收入不配比主要受资产减值损失、信用减值损失、投资收益以及确认投资收益所计提的所得税费用影响。
扣除上述影响后各季度营业收入与净利润情况如下：
单位：万元
■
由上表可以看出，扣除影响后净利润除三季度外其他季度与营业收入波动基本一致，三季度主要受财务费用影响，公司两债清偿协议在三季度与各债权人达成一致，导致三季度财务费用下降较大，三季度财务费用较二季度减少3,800.16万元，扣除该影响后各季度净利润变动与营业收入变动趋势基本一致。
公司经营活动产生的现金流量净额主要受到公司经营情况以及资金筹划的影响，由于公司资金较为紧张，公司通过调节非经营性债权债务的收支以及通过适当延长采购付款周期缩短销售收款周期等多种途径调节现金流的收支，确保公司可以正常经营保证现金流的健康，导致经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润变动一致。
（二）请年审会计师核查并发表明确意见
1、会计师核查程序
（1）了解和测试管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性。
（2）通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同
、发票、结算单据以及银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（3）对公司收入以及成本进行截止性测试，检查是否存在跨期的情况。
（4）获取公司各季度财务报表，核对数据是否准确；
（5）取得公司数据变动的分析原因，复核数据变动分析的合理性。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为，公司第一至四季度归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因是合理的。不存在跨期确认收入和成本的情况。
8．年报显示，本期你公司燃气业务、环保业务和矿产业务的毛利率分别为11.74%，-7.89%，-20.53%，2019年你公司上述三项业务的毛利率分别为10.37%，-29.65%，49.03%，2018年你公司上述三项业务的毛利率分别为14.67%，7.49%，59.86%。其中环保业务、矿产业务毛利率变动较大。
请你公司结合业务产品市场价格、营业成本、经营情况、你公司行业产业链地位、同行业毛利率水平及同行业毛利率变动情况说明环保业务、矿产业务毛利率变动较大的原因及合理性。
回复：
2018年至2020年度分行业收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
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1、环保业务毛利率变动的原因
公司2020年环保业务收入占集团整体业务收入的比例为0.45%，占公司整体收入的比例较小。公司环保业务主要集中于大气污染综合治理、烟气净化、烟气脱硫脱硝除尘、工业焚烧尾气净化、挥发性有机物（VOCs）污染治理、环保工程投建运营及技术服务细分领域，项目垫资金额较大、回款期限长。自2018年公司受债务违约的持续发酵影响，2020年公司资金紧张的情形未能得到彻底解决，为缓解资金压力改善公司经营环境，缩减环保业务规模减少对环保业务的投入，导致收入从上年度的5,920.32万元下降至本年度的1,037.83万元。
目前大气污染治理领域技术相对成熟，市场竞争更趋激烈，低价中标矛盾长期存在，各项成本不断增加，项目盈利压力较大。环保业务2020年度众多诉讼未得到解决，影响了公司的经营信用环境，为确保供应商按时交货及项目施工进度，导致公司签订的相关采购合同成本增加；外部环境中面对行业的激烈竞争、内部环境面临资金紧张下的运营成本增加，导致环保业务收入规模下降毛利率为负，本期较上期毛利率有所上升主要是由于公司减少环保业务的投入，集中精力完成现有合同，避免上期出现项目履约进度延迟被客户终止合同的情况，造成前期的支出不能得到有偿回报。基于公司的经营情况以及资金状况，公司本期已经将环保业务连同华北投资公司一起出售。
2、矿产业务毛利率变动的原因
公司2020年矿产业务收入占集团整体业务收入的比例为0.83%，占公司整体收入的比例较小。公司随着开采，矿山矿石结构发生了变化，开采中产生出的废石逐年增加，由于废石销售均价远低于钠长石销售均价，因此导致毛利率下降；此外， 2020年受新冠疫情的影响，市场萎缩，下游企业大面积停工停产，导致钠长石市场需求减少，导致公司营业收入大幅减少，同时公司生产过程中折旧费用和待摊费用等固定费用未发生较大变化，上述多种因素导致公司毛利率大幅下降。
9．年报及临时公告显示，你公司与2020于10月处置子公司“中油金鸿华北投资管理有限公司”，处置价款为10万元，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为1.52亿元。股权受让方为你公司关联方。中油金鸿华北投资管理有限公司的股东全部权益评估值为-3.63亿元，净资产为-2.86亿元。本年度你公司就处置中油金鸿华北投资管理有限公司，确认了投资收益152,289,203.20元。
请你公司：（1）结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划，该子公司的资产、负债、营业收入、营业成本、经营模式、近两年业务发展情况，说明出售该子公司的原因；（2）说明交易对价支付的时点，股权过户、工商登记变更等情况，是否满足控制权转移的条件；（3）请说明投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合会计准则的规定，是否存在年底突击创利避免公司股票被暂停上市的情形；（4）结合出售该子公司交易价格的制定依据、评估情况等，充分解释说明交易价格是否公允；（5）请年审会计师就会计处理及损益归属期发表明确意见。
回复：
（一）结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划，该子公司的资产、负债、营业收入、营业成本、经营模式、近两年业务发展情况，说明出售该子公司的原因；
公司为了加强资源配置和管理改革，改善公司资金状况以及公司的经营环境，增强公司发展后劲，开展了华北公司资产剥离工作，有助于提升公司主营业务盈利能力，并有助于优化公司资产结构，提升资产运营效率，缓解资金压力，公司对中油金鸿原持有的华北投资进行了转让处置。
2019年及2020年10月华北投资公司主要财务状况如下：
单位：万元
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华北投资公司以城市燃气业务以及天然气供热为主，城市燃气方面：国家油气体制改革迈出关键一步，成立国家石油天然气管网集团有限公司，三大石油公司全资或控股的干线管网、持有的省级管网股权、部分LNG接收站和储气库、管网调度业务等资产将被纳入。市场竞争加剧，行业马太效应增强，对城燃企业现货和长协采购模式搭配能力、资源获取和组合能力要求提高，对公司产生不利影响。由于公司资金紧张，公司无法继续长期资产的建设，区域规模效应无法实现，2019年10月陕京四线张家口压气站建成，该管线与应张管线的功能重叠，市场竞争加剧，导致长输管线无法实现预期效益。2018年年报期间中国石油昆仑燃气有限公司河北分公司与华北投资的合作协议，于2019年推进受阻，处于搁置状态。燃气供热方面：煤改气投入成本较大，回报周期较长，且公司日常运营资金的紧张，无法继续投入减少开拓市场，形成区域规模效应，导致供热企业无法为公司带来收益。导致华北投资公司的资产运营效率较低，长期无法实现盈利。
为优化公司资产结构，提升资产运营效率，缓解资金压力，公司对中油金鸿原持有的华北投资公司进行了转让处置。
（二）说明交易对价支付的时点，股权过户、工商登记变更等情况，是否满足控制权转移的条件；
2020年10月30日双方已经完成了股权转让款的结算，由于华北投资公司股权处于司法机关的冻结状态，无法办理股权过户及工商登记变更手续，因此股权过户及工商登记尚未办理完毕。
2020年10月12日公司与关联法人中油新兴签订了关于出售华北投资公司100%股权的《股权转让协议》，公司分别于 2020 年 10 月 13 日及 10 月 29 日召开第九届董事会 2020 年第五次会议及2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。协议中约定完成交接工作并签署交接确认书日为“交接完成日”，交接完成日为华北投资公司及下属公司经营管理及控制权转移时点，并就华北公司及其子公司担保事项由中油新兴提供了反担保。公司与受让方于 2020 年 10 月 30 日完成华北投资相关资产交割手续，并签署了相关交割文件，主要交割了经营执行、经营许可、公司印章、资产权证、员工名册以及所有财务账簿及资料等，同时双方完成了股权转让款的结算，公司不再行使对华北投资公司的管理权。2020 年 10 月 30 日华北投资公司已召开股东会并由中油新兴向华北投资公司指派董事及监事成员，相关人员均未在公司任职，与公司无关联关系，并由华北公司召开董事会选定公司的主要管理人员。因此根据上述事项判断，满足控制权转移的条件，符合会计准则的有关规定。
(下转8版)
