内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于收购上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙）
所持内蒙古伊泰化工有限责任公司股权的关联交易进展公告
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2021-047
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于收购上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙）
所持内蒙古伊泰化工有限责任公司股权的关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日、2021年6月8日分别召开了第八届董事会第九次会议及2020年年度股东大会，审议通过了公司《关于收购上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙）所持内蒙古伊泰化工有限责任公司股权的关联交易议案》。
基于公司的战略规划及内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下简称“伊泰化工”）的发展前景，公司和内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）按照持股比例分别以现金不超过210,049.10万元、22,821.30万元同比例收购上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汉磬”）持有的伊泰化工32.20%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购前公司持有伊泰化工61.15%的股权、上海汉磬持有伊泰化工32.20%的股权、伊泰集团持有伊泰化工6.65%的股权；本次交易完成后公司持有伊泰化工90.2%的股权、伊泰集团持有伊泰化工9.8%的股权。具体内容详见公司于2021年5月25日在上海证券交易所披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于收购上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙）所持内蒙古伊泰化工有限责任公司股权的关联交易公告》（公告编号：临2021-029）。
二、交易进展情况
2021年8月20日，公司与上海汉磬签署了《内蒙古伊泰化工有限责任公司股权转让协议》，根据股权转让协议的约定，上海汉磬将其所持有的伊泰化工29.0475%的股权以人民币2,099,343,782.02元的价格转让给公司，公司已于2021年8月20日通过银行转账方式向上海汉磬支付完毕全部股权转让价款。
三、协议的主要内容
转让方：上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称甲方)
执行事务合伙人：聚信泰富（深圳）基金管理有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
统一社会信用代码：91310115MA1K3MWT48
受让方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称乙方)
法定代表人：张晶泉
住所地：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路
统一社会信用代码：911506006264024904
甲乙双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上，就甲方所持有的伊泰化工的股权转让事宜在鄂尔多斯市东胜区签订本协议。
第一条 股权转让份额与价格
甲方同意将其所持有的伊泰化工29.0475%的股权以人民币2,099,343,782.02元的价格转让给乙方，乙方将转让价款通过银行转账方式打入甲方指定账户。
因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按照有关法律法规各自承担。
第二条 股权交割期限
自伊泰化工将上述持有股权的股东在股东名册由甲方变更为乙方之日起，乙方即享有上述受让股权对应的股东权利和义务。
甲方应于本协议签署之日起30个工作日内，协助乙方到公司注册地市场监督管理机构完成股东信息变更的相关事宜。
第三条 价款支付
乙方于2021年8月20日通过银行转账方式向甲方支付完毕本协议第一条所列全部股权转让价款。
第四条 双方的权利和义务
1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、留置、担保及司法查封、冻结等限制性措施，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2.甲方转让其股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由乙方享有与承担。
3.甲方承诺并保证，甲方所持有伊泰化工股权具有独立性，所持股权项下无隐名股东代持等情形，因此产生股东权益纠纷造成乙方损失的，甲方承担全部赔偿责任。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面协议。
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2.一方当事人丧失实际履行能力。
3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使本协议履行成为不必要。
4.因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除本协议。
第六条 争议的解决
1.与本协议有效性、履行及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2.如协商不成，则任何一方均可向本协议签订地（鄂尔多斯市东胜区）有管辖权的人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议自各方有权代表签署，并加盖各自公章或合同专用章之日起生效。
第八条 其他
本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报登记机关一份，伊泰化工留存一份，均具有同等法律效力。
四、备查文件
《内蒙古伊泰化工有限责任公司股权转让协议》
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
