（上接115版）

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3、履约能力分析

截至2020年12月31日，章泰矿业的总资产30,072.07万元、净资产27,310.77万元，2020年实现营业收入31,137.84万元，净利润22.48万元。

章泰矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、章泰煤业不是失信被执行人。

（十三）邯郸市陶一矿业有限公司

1、基本情况

邯郸市陶一矿业有限公司（以下简称“陶一矿业”），营业执照注册号：91130400MA07X65A3C；注册地址：河北省邯郸市武安市康东村，注册资本和实收资本均为：700万元，法定代表人：冯常洪；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采；煤炭批发等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

陶一矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年12月31日，陶一矿业的总资产4,785.49万元、净资产-4,064.50万元，2020年实现营业收入640.56万元，净利润-791.43万元。

陶一矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、陶一矿业不是失信被执行人。

四、关联交易定价政策及定价依据

（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

（三）财务类关联交易：按照《金融服务协议》的约定，公司在财务公司存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

公司在财务公司的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或根据协商提供免费的相关服务。

五、关联交易协议签署情况

（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的及总量确定方式

经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

2、交易的定价原则

协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

3、交易的结算办法

协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

4、特别约定

协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

（二）《综合服务关联交易框架协议》

本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

■

（三）《国有土地租赁协议》

2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米·年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

（四）《房屋租赁协议》

2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

（五）《委托经营管理协议》

2014年4月18日，为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。

为切实履行上述承诺内容，2014年4月18日，公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤2元的价格向上述各方收取委托经营管理费。该协议2021年继续履行，公司对2021年度将要收取的委托经营管理费按照关联交易进行预计。

（六）《金融服务协议》

2021年8月20日，经公司第七届董事会第九次会议审议，同意公司与财务财务公司重新签订《金融服务协议》，该事项尚需经公司股东大会批准同意。根据协议约定，财务公司为公司提供存款、结算、信贷、资金池管理及其他中间业务，公司在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元；财务公司每年为公司提供不低于人民币50亿元的授信额度。

六、交易的目的和交易对公司的影响

（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

七、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可

1、关于对新增2020年日常关联交易的事前认可

我们认为公司新增2020年日常关联交易是由于合并报表范围的增加及生产经营所致，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响。

全体独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第九次会议进行审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

2、关于对确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务的事前认可

我们认为公司确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务是由于公司实际经营情况所致，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响。但就上述关联方存款应责成关联方及时偿还，并提醒公司及相关部门予以高度关注，依法履行关联交易决策、披露程序，严格执行关联交易规范制度。

全体独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第九次会议进行审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

3、关于对预计2021年财务公司存贷款等金融业务的事前认可

我们经过审慎研究后认为：公司与财务公司2021关联交易预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理；本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

基于以上情况，我们对上述关联交易表示认可，并同意将《关于预计2021年财务公司存贷款等金融业务的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

4、关于对预计2021年日常关联交易的事前认可

我们经过审慎研究后认为：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。

基于以上情况，我们同意将《关于预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

1、关于新增2020年日常关联交易的独立意见

我们认真审阅了公司提交审议的有关新增2020年度的日常关联交易议案。公司 2020 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在较大差异，主要系公司合并报表范围变化导致新增关联方等原因所致，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响。

上述议案属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上述议案尚需经公司股东大会审议，关联股东需回避表决。上述议案符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意该议案。

2、关于确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务的独立意见

我们认真审阅了公司提交审议的有关确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务的议案。认为该议案是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响。但就上述关联方存款应责成关联方及时偿还，并提醒公司及相关部门予以高度关注，依法履行关联交易决策、披露程序，严格执行关联交易规范制度。

上述议案尚需经公司股东大会审议，关联股东需回避表决。上述议案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，全体独立董事同意该议案。

3、关于预计2021年财务公司存贷款等金融业务的独立意见

我们认真审核了公司提交的《关于在财务公司开展存贷款等金融业务的议案》。我们认为，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款、票据贴现等金融业务，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2021关联交易预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，全体独立董事同意该议案。

4、关于预计2021年日常关联交易的独立意见

我们认真审阅了公司提交审议的有关2021年度的日常关联交易议案。我们认为，公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意上述关联交易。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十一日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2021临-037

冀中能源股份有限公司

关于将前次股东大会被否议案

再次提交股东大会审议的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次股东大会否决议案情况

2021年6月18日，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2020年年度股东大会，以下涉及关联交易的议案经审议未获通过：

1、关于新增 2020年度日常关联交易的议案

表决结果如下：

■

2、关于公司2021年度日常关联交易的议案

表决结果如下：

■

二、议案调整情况

公司将原《关于新增2020年度日常关联交易的议案》和《关于公司2021年度日常关联交易的议案》根据业务性质不同分成四个议案，分别为《关于新增2020年度日常关联交易的议案》、《关于确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务的议案》、《关于预计2021年财务公司存贷款等金融业务的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。公司结合2021年生产经营实际，对2021年度日常关联交易预计金额进行了进一步细化调整和修改（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》和《冀中能源股份有限公司关于补充确认2020年度关联交易超出金额及2021年关联交易预计的公告》）。

三、议案内容是否符合《上市公司股东大会规则》的规定及其理由

公司本次提交股东大会审议的议案共有四个，具体为《关于新增2020年度日常关联交易的议案》、《关于确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务的议案》、《关于预计2021年财务公司存贷款等金融业务的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”因此，上述涉及关联交易的内容属于股东大会职权范围。

《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”

《冀中能源股份有限公司章程》一百一十六条规定：“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。”

综上，公司此次再次提交股东大会审议的修订后的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》第十三条的规定。

四、再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序

1、必要性

公司董事会认真研究并重新审议涉及关联交易的相关议案，认为公司与关联方发生的采购材料、销售商品、关联存贷款等交易均为公司日常经营活动所需，相关交易建立在公平、互利的基础上，符合相关法律、法规及公司制度的规定，有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，未损害公司及其他股东的合法权益，不影响公司独立性。

2、履行的审议程序

2021年8月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易的议案》、《关于确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务的议案》、《关于在财务公司开展存贷款等金融业务的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易的议案》等议案。独立董事已事前认可相关关联交易事项，并发表了同意的独立意见。上述议案尚需公司提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○二一年八月二十一日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2021临-036

冀中能源股份有限公司

关于与财务公司签署《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）下属的冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，财务公司向本公司提供存款、结算、贷款等金融服务。

●公司在财务的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元。协议有效期三年。

●公司于 2021年8月20日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了该议案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

一、 关联交易概述

为更好地发挥资金规模效益，进一步提高公司的资金使用水平，经公司与财务公司协商一致，决定根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定重新签署《金融服务协议》。

财务公司系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司、公司的参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次交易构成关联交易。

2021年8月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于与财务公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。公司独立董事对前述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳交易所股票上市规则》和《冀中能源股份有限公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方情况介绍

1、基本情况

名称：冀中能源集团财务有限责任公司

类型：其他有限责任公司

企业法人营业执照号：91130000104337206A

注册地址：石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层

注册资本：叁拾贰亿元整

法定代表人：陈立军

成立日期：1998年8月18日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；承销成员单位企业债券；固定收益类有价投资；中国银行业保险监督管理委员会批准的其他业务。

2、财务状况

单位：万元

■

三 、 金融服务协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：冀中能源股份有限公司

乙方：冀中能源集团财务有限责任公司

（二）服务内容

1、存款服务：包括活期存款、定期存款、通知存款和协定存款以及账户管理等服务；

2、结算服务：协助甲方实现交易款项的收付；

3、信贷服务：包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现和电子商业汇票业务等；

4、中间业务：包括委托贷款服务、商业承兑汇票签发、票据拆分、信用证明、贷款承诺函、保险代理业务、财务顾问和上门服务等；

5、资金池管理服务：为甲方提供统一管理甲方及其控股子公司在其他银行机构账户的资金的服务；

6、根据甲方需求，设计相关金融服务和产品；

7、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

（三）定价基本原则

1、存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

2、承诺向甲方提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

3、提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较甲方在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或根据协商提供免费的相关服务。

（四）交易限额

甲方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与乙方的金融服务交易作出如下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

1、在本协议有效期内，甲方在乙方的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元。

2、在本协议有效内，乙方每年向甲方提供不低于人民币50亿元的授信额度。

（五）风险控制措施

1、甲方不得将募集资金存放于乙方。

2、乙方保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；保证资本负债比例、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》、《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》等相关法律法规的规定。

3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求。

4、乙方应严格按照银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，加强风险管理及控制，业务经营应遵循《企业集团财务公司管理办法》中规定的资产负债比例要求。

5、在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，乙方应于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。

以上所指重大安全隐患事项包括但不限于：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

（6）乙方出现严重支付危机；

（7）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

（8）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（9）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

6、乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。

（六）协议的生效

本协议经甲乙双方签署并经各自内部有权机构审议批准后生效。协议有效期三年，协议期满，如未出现本协议约定的终止协议的情形，本协议自动延续。

四、涉及关联交易的其他安排

为保证本公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《冀中能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存、贷款风险应急处置预案》，有利于更加有效地防范和控制公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

五 、关联交易的目的及对公司的影响

财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的必要资质。财务公司为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。

财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本次关联交易不会损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下表所示：

单位：万元

■

七、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事的事前认可：

公司与冀中能源集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的交易公平、公正、公开，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未对公司独立性构成不利影响。我们一致同意提交公司第七届董事会第九次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

独立董事独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银保监会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

2、本次交易有利于提高公司资金管理运用效率，符合经营业务发展需要。公司董事会审议本议案时关联董事依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十一日