上海泛微网络科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2021-051

上海泛微网络科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年8月20日

(二)股东大会召开的地点：上海市联航路1188号33号楼一楼公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事金戈先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，公司董事韦利东先生、洪亮先生、赵国红先生、李致峰先生因公务原因未能出席；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书金戈先生出席本次会议，公司高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修改《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于修改《信息披露管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于制定《控股股东及实际控制人行为规范（草案）》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于《公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，所审议议案属非累积投票议案，全部获得通过。其中特别决议议案：议案2、议案3、议案4、议案7、议案8、议案9，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。对中小投资者单独计票的议案为：议案1、议案2、议案3、议案4、议案7、议案8、议案9。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所

律师：张 昕 徐晓航

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

上海泛微网络科技股份有限公司

2021年8月20日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2021-052

上海泛微网络科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年8月20日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式进行。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：

1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2021年8月20日为授予日，授予175名激励对象153.70万份股票期权。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2021年8月20日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2021-053

上海泛微网络科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第九次会议于2021年8月20日在公司会议室召开。会议由监事刘筱玲主持，会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，通过如下议案：

1、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

监事会认为：截止本次股票期权授予日，公司本次股票期权激励计划授予激励对象为公司管理人员、核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中无董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意以2021年8月20日为授予日，授予175名激励对象153.70万份股票期权。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司监事会

2021年8月20日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 编号：2021-054

上海泛微网络科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股票期权授予日：2021年8月20日

● 股票期权授予数量：153.70万份

根据2021年8月20日召开的上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛微网络”）2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年8月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年8月20日为授予日，授予175名激励对象153.70万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、激励计划简述

（一）授予股票期权的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量

1、股票期权授予日：2021年8月20日

2、股票期权的行权价格：57.38元/份

3、股票期权的授予对象及数量：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

2、激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将前述放弃认购的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配、调整或调减。

3、本计划激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）行权安排

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本计划的等待期分别为自股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（四）行权的业绩考核要求

本计划在2021-2023年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

1、公司业绩考核要求

公司在2021-2023年的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

2、个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，绩效考核3分以上即“合格”，不满3分考核结果为“不合格”。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年8月4日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2021年8月5日至2021年8月14日，公司对激励对象的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2021年8月17日，公司监事会发表了《上海泛微网络科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年8月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海泛微网络科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年8月20日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

三、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次实施的激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。

四、本次激励计划的获授条件及董事会关于授予条件成就情况的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

五、本次激励计划的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、股票期权授予日：2021年8月20日

3、股票期权的行权价格：57.38元/股

4、本次授予向175名激励对象共授予153.70万份股票期权，具体分配如下：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

2、激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将前述放弃认购的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配、调整或调减。

3、本计划激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年8月20日用该模型对授予的153.70万份股票期权的公允价值进行了测算，预计本次授予的权益工具公允价值总额为3386.59万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：68.36元/股

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

3、历史波动率：40.10%、42.49%、41.46%（分别采用泛微网络个股对应期间的年化波动率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2021年-2024年股票期权激励成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日股价、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划公告日前6个月买卖公司股票的情况说明

公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

九、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司2021年股票期权激励计划授予事项发表如下独立意见：

1、本次股票期权的授予日为2021年8月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，促进公司长远战略目标的实现。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2021年8月20日，并同意按照《激励计划》中的规定授予175名激励对象153.70万份股票期权。

十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

截止本次股票期权授予日，公司本次股票期权激励计划授予激励对象为公司管理人员、核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中无公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意以2021年8月20日为授予日，授予175名激励对象153.70万份股票期权。

十一、法律意见书的结论意见

上海兰迪律师事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划》规定的授予程序；激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象条件；本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2021年股票期权激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：泛微网络和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2021年8月20日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2021-055

上海泛微网络科技股份有限公司

关于公司2021年股票期权激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年8月4日，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2021年8月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2021年2月5日起至2021年8月4日）买卖公司股票情况进行了查询确认，取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司2021年8月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次自查期间，未有核查对象在二级市场买入或者卖出本公司股票。

三、结论

经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2021年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2021年8月20日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市朗科科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 354 号）（以下简称“关注函”）。针对关注函的相关问题，公司积极组织相关人员进行核查并向董事进行了书面函询。现就关注函所提问题做出书面回复如下：

问题一：请内容确认你公司是否已完整披露三位董事的反对理由，如否，请进行补充披露，并按照《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.3.5 条规定，向我部报备经全部相关人员签字的董事会会议记录。

回复：

本次董事会决议公告已完整披露各位董事的实质意见，但未对董事发言进行逐字逐句记录。本次会议录音及会议记录已随本回复同步向交易所提交备案。

董事邓国顺、王荣认为本次董事会决议公告没有完整披露董事邓国顺、王荣的反对理由，邓国顺、王荣在会议记录中的反对理由原文如下：“周福池所提供的资料与推荐表的内容不一致，本人在会议期间多次要求提供周福池的数学硕士学位证书、哈尔滨工业大学计算机科学与工程系毕业证书，但周福池本人及公司均未能提供，周福池涉嫌学历造假，其提供的资料真实性存在问题，违背了其真实、准确、完整的承诺原则。”

问题二：请你公司函询邓国顺、王荣、钟刚强，要求其书面说明认定被提名人周福池所提供资料与推荐表内容不一致的详细理由及依据。

董事邓国顺、王荣书面回复如下：

2021年8月15日18:40公司通过电子邮件方式发出召开第五届董事会第十三次（临时）会议的通知，决定于2021年8月18日（星期三）上午10:30召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议关于增补周福池先生为公司非独立董事的议案及召开2021年第二次临时股东大会的议案，会议材料提供了公司第一大股东上海宜黎企业发展有限公司提名周福池先生为第五届董事会非独立董事候选人的推荐表（以下简称“推荐表”）、周福池先生的非独立董事候选人承诺函（以下简称“承诺函”）及周福池先生的身份证，但未提供周福池先生的任何学历证书、学位证书、毕业证书等资料。推荐表中明确写明周福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”。8月16日18:06公司发出电子邮件，补充提供了周福池先生哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，但仍未提供周福池先生的数学硕士相关证书，也未提供周福池先生哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的毕业证书。

8月18日上午10:30公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，对上述两个议案进行审议，会议期间，董事邓国顺多次要求提供周福池先生的数学硕士证书、哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的毕业证书，但周福池先生本人及公司截至董事会会议表决前均未能提供。

基于公司及周福池先生提供的推荐表中明确写明周福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”，而仅提供了哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，又无法提供其数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的证明材料，与推荐表中明确写明的数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系内容不一致。且周福池先生在承诺函中明确承诺“本人的相关资料真实、准确、完整”，故本人认定周福池先生违背了上述承诺。

董事钟刚强书面回复如下：

2021年8月15日18:40公司通过电子邮件方式发出召开第五届董事会第十三次（临时）会议的通知，决定于2021年8月18日（星期三）上午10:30召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议关于增补周福池先生为公司非独立董事的议案及召开2021年第二次临时股东大会的议案，会议材料提供了公司第一大股东上海宜黎企业发展有限公司提名周福池先生为第五届董事会非独立董事候选人的推荐表（以下简称“推荐表”）、周福池先生的非独立董事候选人承诺函（以下简称“承诺函”）及周福池先生的身份证，但未提供周福池先生的任何学历证书、学位证书等资料。推荐表中明确写明周福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”。8月16日 18:06公司发出电子邮件，补充提供了周福池先生哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，但仍未提供周福池先生的数学硕士相关证书，也未提供周福池先生哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的毕业证书。

8月18日上午10:30公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，对上述两个议案进行审议，会议期间，董事邓国顺多次要求提供周福池先生的数学硕士学位或学历证书、哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的毕业证书，但周福池先生本人及公司截至董事会会议表决前均未能提供。

基于公司及周福池先生提供的推荐表中明确写明周福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”，而仅提供了哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，又无法提供其数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的证明材料，与推荐表中明确写明的数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系内容不一致。且周福池先生在承诺函中明确承诺“本人的相关资料真实、准确、完整”，故本人认定周福池先生违背了上述承诺。

问题三：董事会决议中的相关情况说明显示，周福池本科毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，硕士研究生毕业于同校数学学院计算机应用技术专业的教育经历情况，与《推荐表》所载教育经历相符，不存在不一致的情形。

（1）请全体董事结合《推荐表》内容说明对被提名人提供资料的核实情况及核实依据，是否在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第3.3.3 条规定。

回复：

就上述问询事项，董事于波、邢天昊、魏卫、李小磊、仇夏萍回复如下：就周福池提供的学历和履历材料，对照了相关的上市公司董事任职规定，认为候选人周福池符合担任上市公司董事的资格条件，符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第3.3.3 条规定。

董事邓国顺、王荣的回复意见一致，具体如下：

回复意见见问题二回复。

董事邓国顺、王荣于2021年8月20日下午到公司现场查看了周福池先生哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的本科毕业证书，发现毕业证书上周福池先生的出生日期为1974年6月18日，但周福池先生身份证上的出生日期为1974年6月14日，二者不一致，该本科毕业证书的真实性存在问题，周福池先生涉嫌学历造假，要求公司对周福池先生学历的真实性进行核查。

董事钟刚强回复意见见问题二回复

（2）请你公司说明本次董事会召集和召开程序是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.3.4 条规定。

回复：

本次董事会临时会议，在会议召开前三日（2021年8月15日），以电子邮件方式将会议通知及会议议案等相关会议材料送达各位董事，会议通知时间、通知内容、通知方式均符合上市公司现行有效《董事会议事规则》规定：

1.公司已于2021年8月15日通过发送电子邮件的方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出第五届董事会第十三次（临时）会议的会议通知，会议通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、董事表决所必需的会议材料、发出通知的日期，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第二十八条、第二十九条规定。

2.出席第五届董事会第十三次（临时）会议的公司董事人数共8人，超过全体董事人数的一半，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第三十二条规定。

3.公司第五届董事会第十三次（临时）会议以现场和通讯相结合的方式召开，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第三十五条规定。

4.针对提交公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议的议案，公司董事经讨论、审议后以一人一票的方式进行投票表决，表决结果为5名董事同意（于波、邢天昊、魏卫、李小磊、仇夏萍），3票反对（邓国顺、王荣、钟刚强），0票弃权。最终表决结果为通过会议审议议案，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第三十八条、第四十条、第四十一条规定。

5.公司董事会秘书已安排制作第五届董事会第十三次（临时）会议记录，并在会议记录中记载与会董事提出的反对意见及理由，并经与会董事签字确认，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第四十七条、第四十八条规定。

就公司第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程序合规性相关事宜，北京市中伦律师事务所接受公司委托，出具了法律意见书，具体内容见公告。

本次董事会会议召开前，公司提名委员会 2021 年第三次临时会议已对本次会议审议的议案一《关于上海宜黎提名周福池为公司非独立董事候选人的议案》进行审议、并以3 票同意(仇夏萍、邢天昊、钟刚强)、0 票反对、0 票弃权审议通过；提名委员会审议未通过《关于邓国顺提名冯小勇为公司非独立董事候选人的议案》（仇夏萍、邢天昊2票反对，钟刚强1票同意），未通过原因为：候选人冯小勇曾为上海赛旭网络信息技术有限公司法定代表人、执行董事。上海赛旭网络信息技术有限公司因违反《公司法》第二百一十一条第一款之规定，于2021年6月14日被吊销营业执照。根据《公司法》第一百四十六条第（四）项之规定，冯小勇不宜提名为公司非独立董事候选人。

本次董事会会议召开前无董事提出问询或要求补充材料。

综上，本次董事会会议严格按照上市公司现行有效《董事会议事规则》规定召集和召开，已按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.3.4 条规定。

其他事项

事项一： 因上述事项涉及董事候选人周福池先生教育经历，其本人做出了补充说明及承诺，内容如下：本人在本科学习期间（1993.09-1997.07）就读于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，本科毕业后考取了哈尔滨工业大学数学系研究生，研究生学习期间（1997.09-2000.07）就读于数学系（学院）计算机应用技术专业，并取得硕士研究生毕业证书。

哈尔滨工业大学计算机科学与工程系成立于1985年，数学系成立于1987年（2019年成立数学学院）。计算机应用技术专业为数学系下设专业学科。2000年，哈尔滨工业大学成立计算机科学与技术学院，计算机科学与工程系并入该学院，同时，计算机应用技术专业从数学学院划入计算机科学与技术学院。

以上院系沿革溯源与本人就读时间的事实可证，本人提供的学历证件中院系专业名称与《推荐表》所载教育经历相符，不存在不一致的情形。在提交的本科毕业证书中出生日期的年月份均无误，日期项存在打印错误（差3天），本人保留其原状提交。其他所载内容均准确无误。

本人承诺以上信息全部属实，如有不实本人愿意承担相应的法律责任。

《承诺书》已备案至交易所。

事项二：北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市朗科科技股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程序合性的法律意见书》见附件。

特此公告。

深圳市朗科科技股份有限公司

董事会

二○二一年八月二十二日

深圳市朗科科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2021-058

深圳市朗科科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告