浙江铁流离合器股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-050

浙江铁流离合器股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：本次非公开发行股票数量为16,361,885股，发行价格为10.39元/股

● 预计上市时间：本次发行股票16,361,885股已于2021年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月，预计限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号

1、本次发行的内部决策程序

（1）2020年11月23日，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次公司非公开发行相关的议案。关联董事回避表决了有关本次发行涉及的关联交易相关议案，独立董事亦发表了同意的独立意见。

（2）2020年12月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。关联股东回避表决了有关本次发行涉及的关联交易相关议案。

（3）2021年7月16日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，关联董事张智林、国宁已回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。

2、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号

（1）2021年4月12日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

（2）2021年4月27日，公司收到中国证监会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号），批文签发日为2021年4月22日，核准公司本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类及面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行数量：本次发行的股票数量为16,361,885股。

3、发行价格：本次非公开发行的发行价格为10.39元/股。

4、募集资金金额和发行费用：本次发行的募集资金总额为169,999,985.15元，扣除各项发行费用4,183,360.27元（不含税）后的实际募集资金净额为165,816,624.88元。

5、保荐机构：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、本次非公开发行的发行对象为杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨实业”）和国宁，共计2名发行对象。截至2021年8月6日10点止，上述2名发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。2021年8月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具了“信会师报字[2021]第ZF10813号”《验证报告》，经其审验，截至2021年8月6日10点止，招商证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币169,999,985.15元。

2、2021年8月6日，招商证券在扣除保荐和承销费用后向公司的募集资金专项账户划转了认购款。经立信于2021年8月9日出具的“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》审验，截至2021年8月9日止，公司已非公开发行人民币普通股16,361,885股，每股发行价人民币10.39元，募集资金总额为169,999,985.15元，扣除各项发行费用4,183,360.27元（不含税）后的实际募集资金净额为165,816,624.88元，其中：公司新增实收资本（股本）16,361,885.00元，增加资本公积149,454,739.88元。

3、本次发行的股份已于2021年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构对本次发行合规性的意见

（1）关于本次发行定价过程的合规性

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致。

（2）关于本次发行对象选择的合规性

本次发行对象资格选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，与发行前向中国证监会报备的发行方案一致。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。

（3）关于发行对象认购资金来源的合规性

本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或间接使用公司及其关联方（认购对象自有资金除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方（认购对象自有资金除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

2、律师事务所对本次发行合规性的意见

公司本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非公开发行股票的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及公司股东大会决议的相关规定；本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象简介

1、杭州德萨实业集团有限公司

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2、国宁

■

（三）发行对象与公司的关联关系

德萨实业为公司的控股股东，国宁先生为公司的董事长兼总经理、实际控制人之一，发行对象均为公司关联方。德萨实业和国宁先生本次以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

■

本次权益变动前，张智林、张婷父女分别直接持有公司6.14%和5.44%股份，通过控股股东德萨实业间接持有公司32.86%股份；国宁直接持有公司0.11%股份。公司实际控制人张智林、张婷和国宁合计持有公司44.55%的股份。

本次权益变动后，张智林、张婷父女分别直接持有公司5.57%和4.93%股份，通过控股股东德萨实业间接持有公司37.45%股份；国宁直接持有公司1.74%股份。公司实际控制人张智林、张婷和国宁合计持有公司49.69%的股份。

本次发行完成后，德萨实业仍为公司控股股东，张智林、张婷及国宁仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，虽然新建项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能对每股收益存在被摊薄的可能。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

（二）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计项目建成投产后，公司在高精密金属零部件、高端农机离合器等细分行业的综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）律师事务所

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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七、上网公告附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

（二）锦天城律师事务所关于铁流股份非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

（三）招商证券关于铁流股份非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司

2021年8月23日

● 报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-051

浙江铁流离合器股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动未触及要约收购

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动情况

2020年11月24日，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关公告， 2021年4月22日，经中国证券监督管理委员会核准并下发《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）。本次非公开发行股份16,361,885股，公司总股本将由160,201,600股增加至176,563,485股，已于2021年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

本次权益变动前，控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨实业”）持有公司股份52,650,000股，占公司本次发行前总股本的32.86%；实际控制人之一国宁持有公司股份177,272股，占公司本次发行前总股本的0.11%。公司本次非公开发行，德萨实业认购13,474,494股，持股比例增至37.45%，国宁认购2,887,391股，持股比例增至1.74%。

本次权益变动前，张婷持有公司股份8,711,412股，占公司本次发行前总股本的5.44%。公司本次非公开发行股票登记完成后，张婷持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释为4.93%，降至5%以下。

本次权益变动前，顾俊捷持有公司股份8,037,667股，占公司本次发行前总股本的5.02%。公司本次非公开发行股票登记完成后，顾俊捷持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释为4.55%，降至5%以下。

（二）信息披露义务人的基本情况

1、杭州德萨实业集团有限公司

■

2、国宁、张婷、顾俊捷

■

二、所涉及后续事项

本次权益变动前，张智林、张婷父女分别直接持有公司6.14%和5.44%股份，通过控股股东德萨实业间接持有公司32.86%股份；国宁直接持有公司0.11%股份。公司实际控制人张智林、张婷和国宁合计持有公司44.55%的股份。

本次权益变动后，张智林、张婷父女分别直接持有公司5.57%和4.93%股份，通过控股股东德萨实业间接持有公司37.45%股份；国宁直接持有公司1.74%股份。公司实际控制人张智林、张婷和国宁合计持有公司49.69%的股份。

本次发行完成后，德萨实业仍为公司控股股东，张智林、张婷及国宁仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次权益变动信息披露义务人为德萨实业、国宁、张婷、顾俊捷，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（二）》、《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（三）》。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2021年8月23日

● 报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

浙江铁流离合器股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：浙江铁流离合器股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：铁流股份

股票代码：603926

信息披露义务人名称：杭州德萨实业集团有限公司

住所/通讯地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号

股份变动性质：股份增加（认购上市公司发行的新股）

信息披露义务人名称：国宁

住所/通讯地址：浙江省杭州市****

股份变动性质：股份增加（认购上市公司发行的新股）

一致行动人名称：张智林、张婷

住所/通讯地址：浙江省杭州市****

股份变动性质：直接持股数量不变

签署日期：2021年8月20日

信息披露义务人的声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在铁流股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在铁流股份中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次取得浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、德萨实业基本情况

截至本报告书签署之日，德萨实业基本情况如下：

■

2、国宁

■

（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，德萨实业的董事及主要负责人情况如下：

■

信息披露义务人国宁系自然人。

（三）一致行动人基本情况

1、张智林

■

2、张婷

■

二、信息披露义务人与一致行动人关系说明

公司控股股东为德萨实业，由张智林先生、张婷女士分别持有其51%、49%股权。公司实际控制人为张智林先生、张婷女士和国宁先生。张婷女士为国宁先生之配偶、张智林先生之女。张智林先生、张婷女士和国宁先生已签署《一致行动协议书》。因此，张智林先生、张婷女士与本次信息披露义务人德萨实业、国宁先生构成一致行动关系。

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除德萨实业、张智林在铁流股份直接拥有权益的股份超过其已发行股份5%外，信息披露义务人及一致行动人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因和目的

德萨实业作为铁流股份控股股东，国宁先生作为铁流股份董事长兼总经理、实际控制人之一，长期看好铁流股份的未来发展，愿意通过认购非公开发行股票的方式，优化上市公司资产结构，进一步提升公司盈利水平，增强公司业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、披露义务人权益变动方式

信息披露义务人因参与铁流股份非公开发行而导致本次权益变动。

本次权益变动前，公司总股本为160,201,600股，信息披露义务人德萨实业系公司控股股东，国宁系公司实际控制人之一。公司实际控制人张智林、张婷父女分别直接持有公司股份6.14%和5.44%，通过控股股东德萨实业间接持有公司52,650,000股股份，占公司本次发行前总股本的32.86%；国宁先生持有公司177,272股股份，占公司本次发行前总股本的0.11%。公司实际控制人张智林、张婷和国宁合计持有公司44.55%的股份。

■

经中国证监会核准并下发《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号），德萨实业及国宁认购铁流股份本次向其非公开发行的16,361,885股，其中德萨实业认购13,474,494股，国宁认购2,887,391股。

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有的公司权益变动情况如下：

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本次发行完成后，德萨实业持股比例增至37.45%，仍为公司控股股东。张智林、张婷和国宁直接及间接合计持股比例增至49.69%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

德萨实业和国宁以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为其自有资金或自筹资金。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

公司控股股东德萨实业和公司实际控制人之一国宁以现金认购铁流股份本次非公开发行的A股股票，并于2020年11月23日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：浙江铁流离合器股份有限公司

乙方：杭州德萨实业集团有限公司、国宁

签订时间：2020年11月23日

（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

1、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

2、认购方式及认购数量

（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为15,610,651股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过17,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

（2）依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下

■

（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

3、认购价款的支付

（1）在协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

（2）协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或者本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

（三）锁定期

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前发生调整的，则上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。

（四）协议生效条件

本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

1、本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；

2、本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；

3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

三、本次权益变动的发行价格和认购数量的调整

公司本次非公开发行股票采用定价发行，定价基准日为第四届董事会第十九次董事会决议公告日2020年11月24日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，发行价格为10.89元/股。

公司于2021年4月27日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案》的议案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本160,201,600股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利80,100,800元（含税）。本次利润分配方案的股权登记日为2021年6月16日，除权除息日为2021年6月17日，现金红利发放日为2021年6月17日。本次利润分配已实施完毕。公司于2021年7月16日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，关联董事张智林、国宁已回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。

因此本次非公开发行的发行价格调整为10.39元/股，发行对象认购股数根据发行价格的调整进行相应调整，具体认购情况如下：

■

四、信息披露义务人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除此之外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

五、本次权益变动的批准情况

本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票发行价格和发行数量调整方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

本次非公开发行中国证券监督管理委员会已核准通过，并出具《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）文件。

六、信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易情况详见发行人披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证件、营业执照。

2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要管理人员身份证明文件。

3、铁流股份分别与各信息披露义务人签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议。

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

办公地址：浙江省杭州市临平街道兴国路398号

电话：0571-86280821

邮箱：mx@chinaclutch.com

联系人：梅雪

声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州德萨实业集团有限公司

法定代表人： 张智林

日期：2021年8月20日

声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国宁

日期：2021年8月20日

声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：张智林

日期：2021年8月20日

声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：张婷

日期：2021年8月20日

附表一一简式权益变动报告书（一）

■

信息披露义务人：杭州德萨实业集团有限公司

法定代表人：______________

张智林

日期：2021年8月20日

信息披露义务人：______________

国宁

日期：2021年8月20日

一致行动人：______________

张智林

日期：2021年8月20日

一致行动人：______________

张婷

日期：2021年8月20日

浙江铁流离合器股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：浙江铁流离合器股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：铁流股份

股票代码：603926

信息披露义务人：张婷

住所/通讯地址：浙江省杭州市****

股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释减少

签署日期：2021年8月20日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在铁流股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在铁流股份中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次取得浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司和金融机构5%以上股份。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

公司于2020年11月24日披露了《浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关公告，并于2021年4月22日经中国证券监督管理委员会核准并下发《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）。本次非公开发行股份16,361,885股，公司总股本将由160,201,600股增加至176,563,485股，已于2021年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，张婷持有公司股份8,711,412股，占公司总股本160,201,600股的5.44%。

公司本次非公开发行股票登记完成后，公司总股本变为176,563,485股，张婷持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释为4.93%，降至5%以下。

二、所持股份的权利限制情况

截止目前，张婷持有公司股份8,711,412股，均为无限售条件流通股份，不存在其他被限制权利的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的身份证明文件。

二、备查地点

负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

办公地址：浙江省杭州市临平街道兴国路398号

电话：0571-86280821

邮箱：mx@chinaclutch.com

联系人：梅雪

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：______________

张婷

日期：2021年8月20日

附表一一简式权益变动报告书（二）

■

信息披露义务人：______________

张婷

日期：2021年8月20日

浙江铁流离合器股份有限公司

简式权益变动报告书（三）

上市公司名称：浙江铁流离合器股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：铁流股份

股票代码：603926

信息披露义务人：顾俊捷

住所/通讯地址：浙江省杭州市****

股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释减少

签署日期：2021年8月20日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在铁流股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在铁流股份中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次取得浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司和金融机构5%以上股份。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

公司于2020年11月24日披露了《浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关公告，并于2021年4月22日经中国证券监督管理委员会核准并下发《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）。本次非公开发行股份16,361,885股，公司总股本将由160,201,600股增加至176,563,485股，已于2021年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，顾俊捷持有公司股份8,037,667股，占公司总股本160,201,600股的5.02%。

公司本次非公开发行股票登记完成后，公司总股本变为176,563,485股，顾俊捷持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释为4.55%，降至5%以下。

二、所持股份的权利限制情况

截止目前，顾俊捷持有公司股份8,037,667股，均为无限售条件流通股份，不存在其他被限制权利的情况。

作为公司董事，顾俊捷最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的身份证明文件。

二、备查地点

负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

办公地址：浙江省杭州市临平街道兴国路398号

电话：0571-86280821

邮箱：mx@chinaclutch.com

联系人：梅雪

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：______________

顾俊捷

日期：2021年8月20日

附表一一简式权益变动报告书（三）

■

信息披露义务人：______________

顾俊捷

日期：2021年8月20日