湖北三峡旅游集团股份有限公司
2021年半年度报告摘要
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-069
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√ 适用 □ 不适用
（1）债券基本信息
■
（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
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三、重要事项
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。
本次发行新增股份已于2021年7月20日在深圳证券交易所上市。
公司在报告期内生产经营情况和其他重大事项，详见《2021年半年度报告》第六节。
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-067
湖北三峡旅游集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2021年8月9日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2021年8月20日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。其中，出席现场会议董事5人；根据疫情防控的相关要求，外地董事吴奇凌、彭学龙、胡伟以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长殷俊主持，全体监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《2021年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
《董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（三）审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联董事殷俊、李刚回避了表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意于2021年9月8日召开2021年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月20日
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-068
湖北三峡旅游集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2021年8月9日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2021年8月20日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。其中，出席现场会议监事2人，根据疫情防控的相关要求，外地监事李炜以通讯表决方式出席本次会议。会议由监事会主席颜芳主持，董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司2021年半年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（三）审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司使用募集资金对控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）进行增资，募集资金将用于实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完成后，长江游轮公司的资产负债结构将得到大幅优化，资金实力将得到进一步提高，有利于募投项目的顺利实施。监事会同意使用募集资金800,972,652.93元增资控股子公司实施募投项目。
《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（四）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。监事会同意公司使用募集资金1,430.80万元置换自2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金。
《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（五）审议通过了《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司本次对宜昌东站物流中心项目（二期）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（六）审议通过了《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
监事会认为：公司解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司对公司生产经营不会产生实质性影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意解除受托经营宜港集团。
在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联监事颜芳回避了表决。
《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
监 事 会
2021年8月20日
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-070
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,162.62万股，发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。
2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。
（二）募集资金使用和结余情况
1. 截至2021年6月30日，2016年非公开发行股票募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
■
2. 截至2021年6月30日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况明细如下表：
单位：万元
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理细则》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
1. 2016年非公开发行股票募集资金的管理情况
公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮中心”）、全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司2016年非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年9月16日，公司与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）和广州证券股份有限公司签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的协议》，由中天国富证券承接公司2016年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金持续督导工作。同日，公司及三峡游轮中心、天元物流连同中天国富证券分别与开户银行重新签订了《募集资金三/四方监管协议》。
2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司2019年非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2021年6月30日，公司募集资金余额为67,543,643.02元，具体存放情况如下：
单位:人民币元
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三、2021年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1. 2016年非公开发行股票募集资金实际使用情况
截至2021年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金已累计使用了98,662.01万元，其中2021年上半年度实际使用募集资金6,408.19万元。2016年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表1）。
2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况
截至2021年6月30日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已使用了2,422.88万元，其中2021年上半年度实际使用募集资金58.30万元。2019年发行股份购买资产并募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表2）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1. 2016年非公开发行股票募集资金
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元，公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月15日，前述募集资金置换实施完成。
2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2020年11月5日召开的第五届董事会第六次会议、2020年11月23日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过1.25亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资产品均已到期赎回，公司累计取得理财收益4,279.25万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：
■
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
附表：1. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月20日
附件1
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2021年上半年度 单位：人民币万元
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注（1）：由于实际支付的股份登记费用比信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》预估的股份登记费用少94.84万元，实际收到的募集资金净额为98,458.84万元，较验资报告预计的募集资金净额差额为94.84万元，该笔资金目前存放于公司在广发银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金账户（9550880049855500101），未来将投入宜昌东站物流中心项目（二期）使用。因而调整后的宜昌东站物流中心项目（二期）投资总额为49,276.84万元，调整后的投资总额小计98,458.84万元。
注（2）：超出部分为募集资金理财收益和利息收入扣除手续费后净额。
附件2：
2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2021年上半年度 单位：人民币万元
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证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-071
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于使用募集资金增资控股子公司
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金800,972,652.93元对控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）增资，由长江游轮公司根据募集资金使用计划实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完成后，长江游轮公司的注册资本将由70,000,000元增加至351,593,802.54元，仍为公司控股子公司。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理。
公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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二、增资对象基本情况
（一）基本情况
企业名称：宜昌交运长江游轮有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶勇
注册资本：7000万元人民币
成立日期：1996年03月26日
登记机关：宜昌市夷陵区市场监督管理局
住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组
经营范围：一般项目：休闲观光旅游服务；经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；国内船舶管理；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；研学活动的组织与策划（不含高危体育项目）；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有长江游轮公司94.4462%的股权，湖北省文化旅游投资集团有限公司（以下简称“鄂旅投”）持有长江游轮公司5.5538%的股权。长江游轮公司为本次非公开发行股票募投项目两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目及长江三峡省际度假型游轮旅游项目的实施主体。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌交运长江游轮有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》（信会师报字[2021]第ZE10543号）及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宜昌交运长江游轮有限公司2021年1-6月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）第040007号），长江游轮公司的主要财务指标如下：
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三、本次增资的基本情况
（一）本次增资的定价依据
本次增资对象的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟增资扩股涉及的宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]663号），评估结果如下：
本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2021年6月30日，宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为19,910.98万元。
上述评估结果尚需报上级主管部门备案。
（二）增资前后股权结构情况
公司已书面征求鄂旅投关于对长江游轮公司增资的意见，根据2020年8月17日《鄂旅投集团关于宜昌交运长江游轮有限公司增资意见的复函》，鄂旅投不参与本次增资。本公司将对长江游轮公司单方面货币增资，2021年8月16日，长江游轮公司股东会审议并通过了三峡旅游本次向长江游轮公司增资的事项。
参考开元资产评估有限公司对长江游轮公司截至2021年6月30日的股东全部权益市场价值评估值，本次增资前后，长江游轮公司的股权结构如下：
单位：元
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本次使用募集资金800,972,652.93元增资长江游轮公司，其中281,593,802.54元计入注册资本，519,378,850.39元计入资本公积。增资完成后，长江游轮公司的注册资本将由70,000,000元变更为351,593,802.54元，公司对长江游轮公司的持股比例由94.45%增加至98.89%，鄂旅投的持股比例由5.55%减少至1.11%，长江游轮公司仍为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：
单位：元
■
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资符合公司发展战略，有利于保障长江游轮公司推进实施募集资金投资项目，提升公司旅游产业的核心竞争力；有利于进一步优化长江游轮公司的资产负债结构，增强资金实力。本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。
五、增资后募集资金的管理
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理细则》的相关要求，公司及长江游轮公司已设立募集资金专项账户，并会同保荐机构和开户银行签订《募集资金三/四方监管协议》。本次增资后，增资款项将存放于长江游轮公司的募集资金专用账户中，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
六、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金800,972,652.93元增资长江游轮公司。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金对控股子公司长江游轮公司进行增资，募集资金将用于实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完成后，长江游轮公司的资产负债结构将得到大幅优化，资金实力将得到进一步提高，有利于募投项目的顺利实施。监事会同意使用募集资金800,972,652.93元增资控股子公司实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：长江游轮公司为本次非公开发行募投项目的实施主体，公司使用募集资金对长江游轮公司增资，符合募投项目的资金投向及实际需求，不存在改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。本次募集资金投入有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金800,972,652.93元对长江游轮公司进行增资。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：三峡旅游本次使用募集资金增资控股子公司实施募投项目事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。中天国富证券对三峡旅游使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用募集资金增资控股子公司实施募投项目并使用募集资金置换先期投入的核查意见；
5. 开元资产评估有限公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟增资扩股涉及的宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]663号）。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月20日
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-072
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于
使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公司拟以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金1,430.80万元，本次募集资金投资项目、募集资金承诺投资金额及拟置换金额情况如下：
单位：万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决。本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，且不存在变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换先期投入符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。
三、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,430.80万元置换自2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。监事会同意公司使用募集资金1,430.80万元置换自2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：经核查，公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，符合公司的募集资金使用计划，本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，履行了规定的审批程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金1,430.80万元置换预先投入的自筹资金。
（四）注册会计师出具鉴证报告的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月31日出具《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号），鉴证意见如下：我们认为，贵公司管理层编制的《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年7月31日以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：三峡旅游本次使用募集资金置换先期投入事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡旅游以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。中天国富证券对三峡旅游使用募集资金置换先期投入事项无异议。
四、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）；
5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用募集资金增资控股子公司实施募投项目并使用募集资金置换先期投入的核查意见。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月20日
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-073
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于2016年非公开发行股票募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,162.62万股，发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。
2016年非公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理细则》，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮中心”）、全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司2016年非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年9月16日，公司与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）和广州证券股份有限公司签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的协议》，由中天国富证券承接公司2016年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。同日，公司及三峡游轮中心、天元物流连同中天国富证券分别与开户银行重新签订了《募集资金三/四方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2021年8月20日，公司2016年非公开发行股票募集资金余额为40,024,618.09元，具体存放情况如下：
单位:元
■
截至2020年5月7日，三峡游轮中心存放于中国工商银行股份有限公司三峡城东支行用于长江三峡游轮中心土地一级开发项目的募集资金已使用完毕，该募集资金专项账户已办理注销。
三、本次结项的募集资金使用情况及节余原因
（一）结项的募集资金专户使用情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“宜昌东站物流中心项目（二期）”。截至2021年8月20日，该项目累计使用募集资金486,801,004.69元，尚未使用募集资金金额为34,720,022.01元。
（二）募集资金产生结余的原因
1. 在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目费用，有效节约募集资金支出；三峡游轮中心土地一级开发项目已实现部分资金回流，已经无需使用剩余募集资金。
2. 公司合理安排闲置募集资金存放，使用闲置募集资金进行现金管理，产生了一定的利息收入和投资收益。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于宜昌东站物流中心项目（二期）已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将募集资金投资项目宜昌东站物流中心项目（二期）结项，将2016年非公开发行股票全部节余募集资金合计40,024,618.09元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司、天元物流将注销相关募集资金专项账户，公司、天元物流与中天国富证券、开户银行签署的相应募集资金监管协议亦随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目建设情况和生产经营实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
六、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将宜昌东站物流中心项目（二期）结项，并将2016年非公开发行全部节余募集资金合计40,024,618.09元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对宜昌东站物流中心项目（二期）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司募集资金投资项目宜昌东站物流中心项目（二期）已达到预定使用状态，本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率，降低运营成本，履行的程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，我们同意将宜昌东站物流中心项目（二期）结项并将全部节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构意见（下转38版）
