湖北三峡旅游集团股份有限公司

（上接37版）

经核查，保荐机构认为：三峡旅游2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的审批程序，符合《《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，中天国富证券对三峡旅游2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

四、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；

3. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-074

湖北三峡旅游集团股份有限公司关于

补选第五届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年8月2日，王联芳先生辞去湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会董事职务、第五届董事会提名委员会委员职务。《关于董事辞职的公告》详见2021年8月4日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，经持股3%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，同意提名易发明先生（个人简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人及第五届董事会提名委员会委员候选人。该事项尚需提交公司股东大会表决。

此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了明确同意意见，《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

附件：

第五届董事会非独立董事候选人简历

易发明：男，中国国籍，1963年12月生，无境外居留权。中共党员，党校研究生学历。曾任随州市政府副秘书长，外事侨务旅游局党组书记、局长；随州市住房和城乡建设委员会党组书记、随州建设综合投资公司董事长；湖北襄阳隆中文化园投资有限公司党委书记、董事长、总经理，湖北大薤山旅游发展有限公司董事长、总经理。2019年3月起任湖北省文化旅游投资集团有限公司总经济师。

易发明先生系公司持股3%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司推荐。截至本公告披露之日，易发明先生未持有本公司股份，与本公司第五届董事会其他董事、第五届监事会监事不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。易发明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或禁入期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，易发明先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-075

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议及2019年10月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》，同意公司受托经营宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”），在参考宜港集团历史经营业绩的情况下以市场化原则确定受托管理费用。2019年10月11日，公司与宜港集团及其股东签订《委托经营管理合同书》。

近日，按照湖北省委省政府关于全省港口资源整合工作的统一部署，宜港集团已完成股权划转，成为湖北省港口集团有限公司的全资子公司。根据《委托经营管理合同书》的相关约定，鉴于宜港集团不再具备委托经营条件，经各方协商一致，公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）签署《解除委托经营协议》，解除公司对宜港集团的受托经营管理。

2. 协议对方宜昌交旅为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3. 本次关联交易已经公司2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，关联董事殷俊、李刚及关联监事颜芳分别回避了该项议案的表决，独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：殷俊

注册资本：10亿元

经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

截至2020年12月31日，宜昌交旅经审计的总资产821,749.95万元，净资产264,096.41万元，2020年末累计营业收入237,057.06万元，累计净利润3,303.91万元。

关联关系说明：宜昌交旅直接及间接合计持有本公司股份191,564,160股，持股比例为25.95%，为公司控股股东。

通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，宜昌交旅不是失信被执行人。

三、签署协议的主要内容

本次拟签署的《解除委托经营协议》主要内容如下：

甲方：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

乙方：湖北三峡旅游集团股份有限公司

（一）甲乙双方同意，《委托经营管理合同书》自本协议生效之日起解除，自解除之日起，原协议中约定的各方权利义务终止。

（二）《委托管理合同书》存续期间甲乙双方委托经营费用，计算至2020年12月31日止。

（三）乙方承诺在受托期间获取的宜港集团商业秘密和资料不得使用在其他任何地方或透露给其他第三方，否则承担一切不利法律后果。

四、解除受托经营对公司的影响

1. 本次解除受托经营宜港集团后，公司将进一步集中资金和资源优势推动旅游产业突破性发展。

2. 公司受托宜港集团享有的2020年度受托管理服务费为1,686.14万元（不含税），占2020年经审计营业收入的0.86%。本次解除托管关系不会对公司未来营业收入和利润产生重大影响。

五、与该关联人已发生的各类关联交易情况

2021年初至本公告披露日，公司与宜昌交旅及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为10,617.97万元，其中日常关联交易总额为671.28万元（含税）；受托经营宜港集团产生的关联交易金额为1,787.31万元（含税）；公司于2021年7月实施完成2020年非公开发行股票，宜昌交旅参与认购涉及的关联交易金额为8,159.38万元。

六、相关意见

（一）独立董事事前认可意见

鉴于宜港集团不再具备委托经营条件，公司与宜港集团股东宜昌交旅解除委托经营关系符合当前实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们作为公司的独立董事，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事独立意见

本次解除对宜港集团的托管关系符合公司实际情况，对公司生产经营不会产生实质性影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易过程中，关联董事均按规定回避表决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次解除受托经营宜港集团暨关联交易的事项。

（三）监事会意见

公司解除受托经营宜港集团对公司生产经营不会产生实质性影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意解除受托经营宜港集团。

（四）保荐机构核查意见

经核查，中天国富证券认为：三峡旅游解除受托经营宜港集团暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对三峡旅游解除受托经营宜港集团暨关联交易事项无异议。

七、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；

3. 独立董事关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的核查意见；

6. 上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-076

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于召开2021年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，同意于2021年9月8日召开公司2021年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第十五次会议决议召开本次股东大会）

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4. 现场会议时间：2021年9月8日14:30

网络投票时间：2021年9月8日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月8日9:15至15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6. 会议的股权登记日：2021年9月3日

7. 出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2021年9月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

二、会议审议事项

1.审议《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；

2. 审议《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。

以上议案已分别经2021年8月20日召开的公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

2. 登记时间：2021年9月6日至2021年9月7日8:30-11:30及14:30-17:00。

3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

4. 登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5. 会议联系方式

通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

邮政编码：443003

电话号码：0717-6451437

传真号码：0717-6443860

联系人：王凤琴 方佳

6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2021年9月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 及13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月8日9:15，结束时间为2021年9月8日15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士，代表本人/我公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

■

若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人所持股份的性质及数量：

委托人股东账号：

签署日期：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束