德力西新疆交通运输集团股份有限公司
股票交易异常波动公告

证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-084

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易于2021年8月19日、20日、23日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情况。

● 公司股票价格近期上涨幅度较大，自2021年6月7日至2021年8月23日，公司A股股票收盘价格从12.36元/股上涨至35.36元/股，涨幅达到186.08%。

● 截至2021年8月23日，公司的静态市盈率为-656.58倍、市净率为8.12倍，明显高于公司所属的公交的行业静态市盈率72.21倍、行业市净率1.86倍。

● 经公司自查并向控股股东、实际控制人及其一致行动人书面发函查证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

● 公司特别提醒广大投资者，注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2021年8月19日、20日、23日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了必要核实。现说明如下：

（一）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息或市场传闻、热点概念等。

（二）生产经营情况

公司目前生产经营正常，主要从事道路旅客运输、客运汽车站业务及高精密锂电池自动裁切模具等业务，其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。

（三）重大事项情况

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司自身进行了核查，并对公司、控股股东、实际控制人、一致行动人进行了问询，现将有关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、公司于2021年7月27日披露了《关于筹划股权激励计划的提示性公告》（公告编号：2021-064）；公司分别于7月30日召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议和第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关内容详见7月31日披露的相关公告；公司于2021年8月20日召开 2021年第三次临时股东大会审议通过了上述相关议案，相关内容详见8月21日披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

除上述正在筹划的股权激励计划事项外，公司及控股股东、实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大信息。

3、公司控股股东、实际控制人胡成中先生在本公司股票交易异常波动期间均未买卖本公司股票。

（四）其他股价敏感信息

经核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情形。除公司已披露的事项外，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票价格近期上涨幅度较大，自2021年6月7日至2021年8月23日，公司A股股票收盘价格从12.36元/股上涨至35.36元/股，涨幅达到186.08%。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）公司市盈率、市净率水平较高的风险

截至2021年8月23日，公司的静态市盈率为-656.58倍、市净率为8.12倍，明显高于公司所属的公交的行业静态市盈率72.21倍、行业市净率1.86倍，公司市盈率、市净率明显高于行业平均值。

（三）股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在股票价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（四）公司股票可能被终止上市的风险提示

2021年4月27日公司披露了《股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》，公司2020年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则》第13.3.2条规定的股票退市风险警示情形，公司股票已被实施“退市风险警示”。

公司股票被实施退市风险警示后，如出现《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）公司并购致宏精密相关风险

（1）资产评估增值较高的风险

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为70,064.00万元。中通诚评估以2020年9月30日为补充评估基准日对致宏精密100%股权价值进行了补充评估，并出具了中通评报字〔2020〕12328号《资产评估报告》，截至补充评估基准日2020年9月30日，致宏精密100%股东权益评估值为74,443.90万元，较2020年3月31日为基准日的评估值增加4,379.90万元。

根据补充评估结果，自评估基准日2020年3月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，经各方友好协商，致宏精密100%股权的交易价格仍以中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》评估值为基础确定为65,000.00万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。

（2）资产专利评估增值较高的风险

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》，本次交易资产基础法的评估结果中，无形资产账面价值7.81万元，评估值5,557.69万元，评估增值5,549.89万元，增值率71,095.40%，增值原因为本次对表外资产（技术类无形资产及域名）进行了评估，导致评估增值。对于未来收益可以预计的技术类无形资产，采用收益法进行评估，标的公司其他无形资产一一表外技术类无形资产评估值为5,549.66万元。对于域名，考虑到相关域名价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录的专利。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产专利估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。

（3）交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密100%股权为非同一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]518Z0100号《备考审阅报告》，截止2021年2月27日草案披露时，本次交易完成后，上市公司将新增55,514.51万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失会减少上市公司的当期利润。

（4）收购整合风险

公司并购致宏精密是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略的重要步骤。本次交易完成后，致宏精密成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定的差异，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

（六）涉及诉讼风险提示

2019年7月，公司与厉永林、赵伟民及新疆艾斯尔商贸有限公司（下简称“标的公司”）签署《投资意向书》，在公司对尽职调查结果满意及正式交易文件中约定的条件成就的前提下，拟以现金方式或交易各方认可的其他方式收购标的公司100%股权。

2019年8月14日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权转让框架协议〉暨收购新疆艾斯尔商贸有限公司100%股权的议案》。

意向书签署后，公司聘请有关第三方中介机构开展全面的尽职调查（包括法律、业务、财务等方面），后因考虑到交易对方资产存在瑕疵及其他可能存在的风险，为维护公司合法权益，公司尚未签署《股权转让框架协议》的情况下，拟终止收购对方股权。

2021年2月8日，公司收到乌鲁木齐仲裁委员会送达的（（2021）乌仲字第0062号）《仲裁通知书》和《仲裁申请书》，申请人厉永林、赵伟民就与公司签署的《投资意向书》引起的争议向乌鲁木齐仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决：将两个申请人持有的新疆艾斯尔商贸有限公司100%股权变更登记于被申请人（本公司）名下；被申请人立即向两申请人支付股权转让价款3,100万元、备案办证费40万元、占用转让价款利息损失167.09万元。

2021年4月16日，乌鲁木齐仲裁委员会开庭审理。截止披露日，尚未出具仲裁结果。

四、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、意向、商谈、协议，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

五、风险提示

本公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站和媒体刊登的公告为准。

敬请广大投资者注意审慎决策，理性投资。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

董事会

2021年8月24日