中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第九届董事会二〇二一年度
第二十次会议决议的公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021- 076
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第九届董事会二〇二一年度
第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）第九届董事会2021年度第20次会议通知于2021年8月16日以书面形式发出，会议于2021年8月23日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议。本公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）《关于同意中集世联达物流科技（集团）股份有限公司购买振华物流集团有限公司25%股权的议案》：
1、 同意本公司的控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司按照以不超过人民币37,403.765万元挂牌底价参与振华物流集团有限公司25%股权的挂牌交易；
2、 同意授权CEO麦伯良先生或其指定的相关人员代表本公司签署与该事项有关的法律文件及办理有关手续。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第九届董事会2021年度第20次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二十三日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H 代 公告编号：【CIMC】2021-077
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
境内同步披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司于2021年8月23日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了《关于本公司附属公司拟参与竞拍购买振华物流25%股权的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1 条关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二十三日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
有关可能关连交易事项关于本公司附属公司
拟参与竞拍购买振华物流25% 股权的公告
CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD.
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：2039）
董事会谨此宣布，于2021年8月23日，同意本公司附属公司中集世联达于中国交建转让振华物流25%股权之挂牌中摘牌，且摘牌价格不超过人民币37,403.765 万元。若摘牌成功，本次可能关连交易事项完成后，中集世联达将持有振华物流100%股权，振华物流仍为本公司的非全资附属公司，本公司间接持有振华物流的股比将由63%增加至84%。
香港上市规则涵义
截至本公告日，由于中国交建为本公司附属公司振华物流的主要股东，持有振华物流25% 股权，因此，根据香港上市规则第14A.07(1) 条，中国交建为本公司附属公司层面的关连人士。拟进行摘牌购买股权之交易因此构成香港上市规则第14A章下的本公司之关连交易。唯因拟进行之可能关连交易事项之适用百分比率超过1%但低于5%，因此本公司须根据香港上市规则第14A.76(2) 条遵守申报及公告之规定，但可豁免通函（包括独立财务顾问意见）及独立股东批准规定。
一、可能关连交易事项之详情
董事会谨此同意授权本集团附属公司中集世联达于中国交建转让振华物流25% 股权之挂牌中摘牌，且摘牌价格不超过人民币37,403.765 万元。倘中集世联达成功摘得相关股权，将与中国交建订立《产权交易合同》。
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建议代价
董事已议决同意中集世联达按照以不超过人民币37,403.765 万元挂牌底价参与振华物流25%股权的摘牌。
代价基准
经参考第三方出具的资产评估报告，振华物流截至2020年6月30日之全部权益价值约为人民币149,615.06 万元。按照可能关连交易事项所涉及的交易股比25% 计算，振华物流25% 股权所对应的估值为人民币37,403.765 万元。2020年6月30日起至股权交割前，振华物流暂不实施股利分配，过渡期损益在受让方成为股东后按持股比例享有。
代价支付方式
意向受让方须在北京产权交易所受让资格确认后3个工作日内将交易保证金人民币4,000 万元支付予北京产权交易所指定账户。意向受让方应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付除交易保证金外的剩余交易价款。
二、一般数据
本公司╱本集团
本公司为一家于中国成立的股份有限公司，其H股在香港联交所主板上市，其A股在深圳证券交易所上市。本集团主要从事集装箱制造业务、道路运输车辆业务、能源、化工及液态食品装备业务、海洋工程业务、物流服务业务及空港装备业务等。
中集世联达
中集世联达为一家于中国成立的股份有限公司，本公司及集智共创（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有中集世联达84%及16%股权，中集世联达为本公司非全资附属公司，其主要业务为通过开展集运多联、专业物流、场站运营、生态支持业务，构建起以场站为基石、控货为核心的箱、货、场结合的多式联运发展模式。
中国交建
中国交建为一家于中国成立的股份有限公司，为中国交通建设集团有限公司的非全资子公司，而中国交通建设集团有限公司为国有资产监督管理委员会100% 持有的全资子公司。截至本公告日，中国交建为本公司附属公司振华物流的主要股东及本公司的关连人士，其持有振华物流25%股权。中国交建主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。
振华物流
振华物流为一家于中国注册成立的有限责任公司，截止本公告日，中集世联达及其全资附属公司Speedic Enterprise Corp共持有振华物流75%的股权，而中国交建持有振华物流25%股权。振华物流为本公司非全资附属公司。振华物流主要从事以报关、仓储、运输等为基石能力，以国际船舶代理、国际货运代理、项目物流、合同物流为四大核心产品线的业务体系。
振华物流主要合并财务数据载列如下：
单位：人民币万元
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三、可能关连交易事项之理由及裨益
本次可能关连交易事项，将会提升中集世联达持有的振华物流权益比例，有利于本集团物流板块业务加快发展、提升竞争力，有利于中集世联达理顺内部股权及业务关系，实现各业务线打通融合，一体化高效运营，提高发展质量，提升资产运营效率与收益率，对于中集世联达构建多式联运业务核心能力具有重要作用，有助于加快实现中集世联达成为中国以「装备+ 服务」为特色的多式联运领军者的战略目标。
本次可能关连交易事项完成后，中集世联达将持有振华物流100% 股权，直接增加中集世联达在振华物流享有的权益，对本集团的财务状况及经营成果无重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、董事会审议情况
本次可能关连交易事项的相关议案已于2021年8月23日经本公司第九届董事会2021年第20次会议审议通过，概无董事于交易中涉及重大利益、须就有关董事会决议案于董事会上回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次可能关连交易事项无需提交本公司股东大会审议批准。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次可能关连交易事项是根据发展需要在日常业务中订立，按照一般商务条款或更佳条款进行，交易属公平合理，且已根据相关法律法规及规则等的规定履行了公开挂牌程序，符合本公司股东的整体利益。本次可能关连交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
五、上市规则之涵义
香港上市规则之涵义
截至本公告日，由于中国交建为本公司附属公司振华物流的主要股东，持有振华物流25%股权，因此，根据香港上市规则第14A.07(1) 条，中国交建为本公司附属公司层面的关连人士。拟进行摘牌购买股权之交易因此构成香港上市规则第14A章下的本公司之关连交易。唯因拟进行之可能关连交易事项之适用百分比率超过1%但低于5%，因此本公司须根据香港上市规则第14A.76(2) 条遵守申报及公告之规定，但可豁免通函（包括独立财务顾问意见）及独立股东批准规定。
六、释义
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本公告登载于本公司网站（http://www.cimc.com）及香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk），以供浏览。
香港，2021年8月23日
承董事会命
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司吴三强
联席公司秘书
于本公告日期，董事会成员包括：执行董事麦伯良先生（董事长），非执行董事朱志强先生（副董事长）、胡贤甫先生（副董事长）、孔国梁先生、邓伟栋先生及明东先生，及独立非执行董事何家乐先生、潘正启先生及吕冯美仪女士。
