内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函的回复公告
A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2021-038
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日收到上海证券交易所下发的《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2021】0817号）（以下简称“工作函”）。公司现就工作函中的问题回复并公告如下：
一、公告显示，电冶集团原已持有鄂尔多斯永煤矿业公司25%股权，现拟再行以大额现金支付的方式向实际控制人、控股股东收购合计25%股权，本次交易构成关联交易。请公司结合上市公司与实际控制人、控股股东的负债情况与资金状况，及上市公司的煤炭供需与采购情况等，说明本次交易的必要性及合理性。
【回复说明】
一、上市公司煤炭供需和采购情况
公司下属电冶集团主要依托当地丰富的煤炭、硅石、石灰石资源，以资源深加工转化提升价值为主线，按照循环经济产业链模式，综合利用“三废”，形成较为完整的“煤炭等矿产资源一电一硅铁合金”、“煤炭等矿产资源－电－氯碱化工”生产线,目前已形成硅铁合金产销规模世界第一,氯碱化工产销规模全国第四、内蒙第一的产业能力。
目前电冶集团已经建设成较为完善的循环产业链，煤炭作为整个循环产业链项目的起点，在循环经济链条中起到基础和保障的重要作用,是电冶集团产业链条中不可或缺的重要一环。其中兰炭和电煤是整个产业链条中的重要原料，鄂尔多斯永煤矿业公司的煤炭产品既可以作为兰炭生产专用煤，也是优质动力煤。目前电冶集团每年使用兰炭约300万吨，约需要消耗兰炭生产专用原煤超过500万吨，电冶集团正在积极推进兰炭项目的建设，项目建成后，对于兰炭原料用煤有了新的需求；目前电冶集团电煤自产约200万吨/年，缺口约1000万吨/年，均需从棋盘井地区、伊旗地区等补充采购。2020年产能管控后引发的电煤市场供不应求，加之环保持续严控以及突发安全事故等因素影响，造成周边电煤产量大幅缩减，加上宁夏地区电厂装机容量大，后续还有增加，宁夏电厂在本地区采购的份额预计会有增无减，本地区电煤市场出现供小于求的局面。
2021年1-7月公司电煤累计采购量为591.58万吨，前十供应商累计采购量为452.65万吨，占比76.52%。
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煤炭供应情况：棋盘井和乌海地区总计有井工、露天煤矿79座，原煤产能合计约6000万吨以上：其中电煤产量约占30%，产量约为1800万吨，约剩余4200万吨为焦煤，入选后可产出中煤约1680万吨，本地区电煤年度产能合计约3480万吨以上。
周边电煤需求情况：棋盘井和乌海地区产煤区域集中在方圆60公里范围之内，范围之内有电厂10座，合计装机容量达到10880MW，区域内电煤需求在5500万吨以上。本地区毗邻的宁夏地区有电厂25座，合计装机容量达到28820MW，年电煤需求1亿吨以上，宁夏煤炭产能在十三五末有部分释放，但是电煤供应缺口刚性存在；2019-2020年宁夏地区电厂区外购煤比例均达到60%以上，区外购煤主要为棋盘井乌海地区及东胜和乌审旗地区，每年在棋盘井和乌海地区保守采购量在2000万吨以上。棋盘井和乌海区域电煤总需求在7000万吨以上，总产出仅有3480万吨，供需严重失衡，长期处于供不应求的状况。
针对上述煤源供应越来越紧张的情况，本次收购完成后，鄂尔多斯永煤矿业公司将成为公司正常生产经营最强有力的支撑和保障。根据出资协议约定，生产的煤炭在同等条件下将首先保证鄂尔多斯方的用煤需求。因此，本次收购是出于公司重要的资源储备战略目的，是满足公司持续经营的战略举措；同时鄂尔多斯永煤矿业公司具备资源储量大、煤质优、开采条件好、开采成本低、经济效益好等特征，将会为上市公司持续经营提供有力保障，进一步提高上市公司整体运营质量，同时也将有效减少关联交易。
二、上市公司实际控制人、控股股东与上市公司的负债情况与资金状况
公司实控人投资控股、控股股东羊绒集团主要业务为战略性项目投资，包括对上市公司的投资、海外电厂的投资、煤炭资源的战略投资等。目前投资控股、羊绒集团对外投资的煤炭企业按股权比例计算拥有煤炭资源储量约为21.43亿吨。投资控股、羊绒集团投资的海外电厂、煤矿项目、蒙古煤进口业务、多晶硅等项目运营良好，经营回报稳定。
2020年末投资控股合并资产总额629亿元，负债总额438.76亿元，负债与年初相比下降了48.95亿元，下降了10.04%。投资控股母公司、羊绒集团母公司有息负债2020年比2019年、2018年分别下降了0.93亿元和6.82亿元，有息负债逐年下降。2020年末投资控股母公司资产负债率60.91%，较年初上升3.21个百分点；羊绒集团母公司资产负债率58.40%，较年初下降1.88个百分点。2020年度投资控股母公司、羊绒集团母公司经营活动、投资活动现金流入合计23.41亿元，2020年度现金净增加额2.07亿元。综上，投资控股母公司、羊绒集团母公司现金流稳定，资产负债状况持续优化。
上市公司截至2020年末负债总额285.50亿元，其中有息负债180.48亿元，资产负债率61%，截至2021年3月末负债总额270.70亿元，其中有息负债160.62亿元，资产负债率58.50%，较2020年末下降2.5个百分点。公司2020年经营性净现金流为52亿元，2021年一季度经营性净现金流为22亿元，公司现金流充足，具备使用自有资金收购的条件。
综上，本次收购是出于上市公司重要的资源储备战略目的，是满足公司持续经营的战略举措，具有必要性和合理性。
二、公告显示，收购完成后，电冶集团公司持有鄂尔多斯永煤矿业公司50%的股权。鄂尔多斯永煤矿业公司由永煤集团股份有限公司合并报表，不纳入电冶集团合并范围。请公司结合相关会计准则、公司治理相关要求等，说明不纳入电冶集团合并报表范围的具体原因，公司能否对鄂尔多斯永煤矿业公司实施控制，如何保障上市公司利益不受损害，以及关于财务报表合并范围的相关会计处理是否准确。
【回复说明】
根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
当投资方持有的表决权不足以直接判断控制权时，根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》第十六条规定：投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
结合上述准则及公司治理相关要求分析如下：
一、经羊绒集团与永煤集团股份有限公司（以下简称“永煤集团”） 双方协商，综合多方面考虑，双方出资协议约定鄂尔多斯永煤矿业公司由永煤集团合并报表。
二、鄂尔多斯永煤矿业公司自2008年设立，考虑到永煤集团拥有多年大型煤矿运营实力和经验，可以更好的对鄂尔多斯永煤矿业公司进行生产管理，永煤集团和羊绒集团各持有50%的股权，合作以来，一直由永煤集团主导生产经营并纳入其合并报表。无论是前期股权转让还是本次股权收购都是本公司的实控人和控股股东与下属子公司之间的股权转让，永煤集团方50%股权比例及股权结构未发生过改变。
三、根据鄂尔多斯永煤矿业公司章程相关规定，鄂尔多斯永煤矿业公司董事会成员共五名，其中永煤集团推荐三名。同时，董事会作出决议时，必须经过半数董事的同意通过。因此永煤集团可以通过董事会实现对鄂尔多斯永煤矿业公司的控制。本次收购完成后，鄂尔多斯永煤矿业公司章程中关于永煤集团的成员席位不变，因此永煤集团仍能通过董事会实现控制。
四、电冶集团可以保障上市公司利益不受损害
1、鄂尔多斯永煤矿业公司已经按照《公司法》等相关规定，设立了股东会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，董事会、监事会和管理层独立运作，实现了规范运作。各股东方严格规范自己的行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。鄂尔多斯永煤矿业公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于各方股东，形成独立完整的自主经营法人治理体系。
2、根据鄂尔多斯永煤矿业公司章程第三十条规定，投资控股和电冶集团各推荐一名董事；第三十一条规定，董事长由投资控股推荐董事担任；第三十七条规定，财务总监由投资控股推荐；本次收购完成后，上述推荐人选权利将由电冶集团承接，电冶集团可以任命2名董事，对董事会决策具有重大影响。董事长和财务总监等关键岗位人员将及时参与经营管理中的重大事项，同时上市公司将继续通过董事会不断健全完善各项管控制度，尤其是对重要流程方面严格把控，规避各类风险，确保公司依法行使股东权利，继续保持鄂尔多斯永煤矿业公司健康发展。
综上，永煤集团通过鄂尔多斯永煤矿业公司董事会成员多数提名及总经理等关键管理人员提名实现了对鄂尔多斯永煤矿业公司的生产主导，同时根据鄂尔多斯永煤矿业公司的出资协议约定，由永煤集团合并报表。因此鄂尔多斯永煤矿业公司由永煤集团合并报表，不纳入电冶集团合并报表范围符合会计准则相关规定。本次收购股权后，上市公司将通过董事会按照公司章程的规定参与鄂尔多斯永煤矿业公司的管理和经营，鄂尔多斯永煤矿业公司作为独立法人机构，高效独立运行，不会使上市公司利益受到损害。
三、公告显示，本次收购价款合计497,802.75万元，计划在股权协议签订完成后付20%的定金，完成工商变更之日起180天内付清剩余80%的款项。公司2021年第一季度报告显示，季末货币资金余额802,717.07万元。请公司充分评估自身资金情况、付款进度合理性，说明本次收购事项是否会对公司正常生产经营造成不利影响。
【回复说明】
截至2021年6月30日，公司货币资金余额约75亿元，票据余额约33亿元，除货币资金维持正常生产经营周转需要外，票据余额部分完全可以用于支付本次收购款项。2020年公司经营性净现金流为52亿元，2021年上半年经营性净现金流约为44亿元，根据目前经营情况来看，足以支付本次收购款项。根据交易双方沟通，收购价款计划在股权协议签订完成后付20%的定金，完成工商变更之日起180天内付清剩余80%的款项，上市公司完全有能力按计划支付。
截至2021年6月末，上市公司未使用授信额度为60亿元，同时多家银行对此项并购业务持积极支持态度，如果自有资金出现不足的情况时，可以通过未使用授信或银行并购专项贷款支付，经测算，电冶集团每增加10亿元贷款，将提高上市公司资产负债率约为0.88个百分点。
综上，本次收购的付款计划是合理的，不会对上市公司整体生产经营造成不利影响。
四、请公司结合相关安排，说明本次收购是否能够发挥鄂尔多斯永煤矿业公司与上市公司的协同作用，是否能够确保上市公司有效行使股东权利，以及如何在制度、管理、人员等方面做好鄂尔多斯永煤矿业公司的管理工作。
【回复说明】
上市公司所属电冶集团持续稳健经营发展，主要是依托当地丰富的资源优势，实现资源就地转化为产品优势的循环产业链条，实现“煤、电、冶、化”各产业协同发展和“供、产、销、运”的业务平衡，而煤炭又是整个循环产业链条中最为重要的基础资源，对整个产业链条起着关键制约作用。
根据出资协议，鄂尔多斯永煤矿业公司生产的煤炭将优先保证羊绒集团使用，本次收购鄂尔多斯永煤矿业公司股权后，电冶集团将承接上述权利，从根本上加强了鄂尔多斯永煤矿业公司与上市公司的协同作用，更好地解决上市公司主营业务所需的煤炭能够保质保量供应，解决战略资源储备不足，补齐短板，进一步完善循环产业链条，使整个循环产业链条共生耦合和供需平衡，以化解煤炭供应紧张的矛盾和风险。
本次收购后，上市公司将通过如下方面做好鄂尔多斯永煤矿业公司的管理工作：
本次交易完成后，鄂尔多斯永煤矿业公司将成为上市公司的联营公司。上市公司将利用上市多年规范运营的经验，通过参与鄂尔多斯永煤矿业公司股东大会对其行使管理、协调、监督、考核等职能，督促鄂尔多斯永煤矿业公司参照上市公司的规范管理制度进一步完善自身各项内部管理制度，规避各类经营风险。
鄂尔多斯永煤矿业公司将仍然保持独立运作的现代企业法人治理结构。根据出资协议和章程，本次股权转让完成后，董事长、财务总监将由电冶集团推荐。近年来投资控股、羊绒集团及电冶集团还共同通过推荐副总经理、营销总监等其他关键经营岗位人选，全面参与了经营管理中的所有重大事项。收购完成后，电冶集团将继续推荐关键经营管理岗位人选，经营班子在董事会的领导下负责公司日常生产经营管理，依法行使股东权利。
综上，本次收购能够发挥鄂尔多斯永煤矿业公司与上市公司的协同作用，能够确保上市公司有效行使股东权利。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2021年8月24日
