兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
重大资产出售预案摘要（修订稿）
(上接128版)
本次对开发项目预测期的土地增值税按照模拟清算与（按5%比率）预缴金额孰高原则确定。
经测算，项目未来应交的土地增值税为7,023.50万元。
7）应缴所得税的计算
项目竣工后，根据项目的销售情况测算，按销售总收入扣减总成本、税金及附加、土地增值税和三项费用（销售、管理、财务费用）后的数值确定项目应纳所得额。计算公式为：
企业所得税＝（项目预计可实现收入－开发项目总成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－土地增值税）×所得税率
企业历史年度未弥补亏损预计可以全额抵扣，经计算需缴纳所得税1,563.37万元。
8）扣除适当净利润
结合项目的销售周期、后续销售情况及经营风险分析，按净利润的50%扣除适当利润，经计算扣除的净利润为3,870.31万元。
9）具体计算过程
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由上述计算过程可得，采用假设开发法的模拟评估值为104,800.00万元，与收益法的评估值102,700.00万元，差异2,100.00万元，差异率2.00%。（若补交土地出让金金额为8,000.00万元，则评估值为105,500.00万元，差异2,800.00万元，差异率2.65%；若补交土地出让金金额为15,000.00万元，则评估值为102,900.00万元，差异200.00万元，差异率0.19%；若不考虑补交土地出让金，则评估值为108,500.万元，差异5,800.00万元，差异率5.35%）。假设开发法模拟评估值与收益法评估值总体接近，可以验证收益法的合理性。
鉴于自持物业变更为对外出售状态，存在一定的审批风险，且审批时间可能较长，需补缴的土地出让金须经专业机构予以测算并经土地管理部门审核（批复）方能确定，本次交易中难以准确厘定，因此，模拟结果对应的重要参数存在较大不确定性，假设开发法质量劣于收益法，同时考虑到该等模拟方法与房地产权属现状并不完全契合，综上，采用收益法评估更具合理性。
虽然可以在公开市场上取得相同或者类似的不具有限售条件的交易案例，但因待估案例为限售房地产，考虑到是否可变更限售条件及需要补缴土地的出让金金额较难准确厘定，若以暂估的土地出让金进行输入并开展测算，鉴于其精确程度较低且支撑依据薄弱，因此采用市场法及假设开发法的基础较为薄弱（可作为辅助手段进行估值合理性的验证）；鉴于该等物业未来收益能够合理预测，与资产未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，由此，采用收益法方式确定其价值。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第五节 标的资产基本情况”之“六、交易标的评估情况”中补充披露了按不同用途分类该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售价是否存在较大差异，补充此次交易定价的公允性。
三、结合该项目前期资本投入、资金成本、销售收入以及本次股权转让收益等因素，定量分析本次交易对上市公司损益以及投资回报率的影响
（一）定量分析本次交易对上市公司损益的影响
假设本次交易于2021年3月31日完成，根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2021年3月31日的转让对价；本次重大资产出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。本次交易对上市公司合并口径损益影响如下表所示：
单位：万元
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（二）定量分析本次交易对上市公司投资回报率的影响
1、“红楼时代广场”基本情况
兰州红楼主要资产为地处兰州地区核心商圈的城市综合体“红楼时代广场”，2004年1月至2011年9月属于前项目拆迁规划阶段，2010年10月大楼奠基项目启动开始投入，2020年3月大楼整体验收通过。兰州红楼没有银行贷款，资金除注册资本金外，均来源于集团内部拆借，部分资金按银行同期利率计提并支付利息，同时对该部分利息予以资本化。
2、项目前期资本投入
红楼时代广场自开始建设至投入结束，累计投入情况如下：
单位：万元
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（续上表）
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注：1、借款利率按照贷款市场报价利率（LPR）之5年期以上LPR，同时参照公司5年期以上利率确定。
2、红楼房地产的项目资金来源主要为股东资本金投入、向关联方借款。建设期2011-2017年红楼房地产公司主要利用股东投入进行建设，故未测算相关利息。红楼房地产公司从2018年开始实际向关联方拆借资金，并计付利息，实际计付的资金成本为2,342.25万元。因建设工程款存在一定的结算周期、向关联方实际拆借资金的利率与上述模拟利率存在差异，故实际结算利息与上述列表中直接按项目投入以及平均占用时间计算的利息18,000.28万元存在差异。为准确核算项目实际的资金成本，公司以实际向关联方计付的利息2,342.25万元而非上述模拟匡算的利息18,000.28万元作为测算基础。
项目总投入（F）= 208,915.14万元（投入成本）+ 2,342.25万元（实际支付资金成本）=211,257.39万元。
3、项目销售收入、股权转让收益及回笼资金
（1）项目销售收入
亚欧国际写字楼2016年8月开始预售，2019年写字楼部分验收通过，开始交付业主验收及确认收入，写字楼预测绘总面积39,301.16 m2，可售总套数261套，截止2021年5月31日累计销售236套，销售预测面积共32,935.65m2，合同总价75,348.45万元（含税），累计收回房款74,751.42万元，未收回房款597.03万元，已售写字楼每平方米成交均价22,877.47元。
写字楼销售数据及资料如下：
单位：万元
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（2）股权转让收益及回笼资金
假设根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元，作为本次股权转让本次交易对价。本次交易完成后预计收回拆借兰州红楼资金47,045.07万元。
项目总收入（G）= 70,637.20万元（写字楼已交房确认收入）+ 87,987.55万元（股权转让收入）+47,045.07万元（回笼资金）= 205,669.82万元。
4、本次交易完成后对上市公司投资回报率的影响
本次投资回报率 =（项目总收入（G）-项目总投入（F））/项目总投入（F）
= (205,669.82-211,257.39)/ 211,257.39
=-2.64%
2020年受到疫情影响，兰州红楼盈利能力持续下降，2019年度、2020年度及2021年1-5月净利润分别为1,200.84万元、-8,036.32万元及-2,703.44万元。在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展将构成一定压力，影响上市公司整体盈利能力和可持续发展能力。
该项目整体投资回报率虽然为-2.64%，但是通过本次交易，可以避免未来兰州红楼持续亏损影响上市公司经营效益，同时上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及补充流动资金，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露项目前期各期包含预售面积、每平方米平均售价等销售情况，并结合地理位置、物业类型、建筑面积等因素与周边可比项目的售价进行对比，项目的销售价格具有合理性。
2、公司已按不同用途分类补充披露项目的每平方米评估售价，并结合区域因素、实物因素、权益因素等对比与周边同类型项目售价的差异情况，本次交易定价具有公允性。
3、公司已结合项目前期资本投入、资金成本、销售收入以及本次股权转让收益等因素定量分析，本项目交易完成预计能给上市公司损益带来积极的影响。
4、该项目整体投资回报率虽然为-2.64%，但是通过本次交易，可以避免未来兰州红楼持续亏损影响上市公司经营效益，同时上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及补充流动资金，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
问题4、预案披露，截至2021年5月31日，标的公司存在应付上市公司及其子公司款项共4.70亿元。同时，标的公司作为担保方，为上市公司提供4.5亿元银行借款担保，期限为2019年1月11日至2024年1月11日。请公司核实并补充披露：（1）上述往来款项的具体业务背景、资金用途、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响；（2）上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响；（3）标的资产是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述往来款项的具体业务背景、资金用途、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响
1、标的公司应付上市公司及其子公司往来款项的具体业务背景、资金用途
截至2021年5月31日，上述往来款项的具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：兰州红楼2021年1-5月审计报告记载的兰州红楼需支付丽尚国潮款项25,045.07万元，其中本金25,000万元，利息45.07万元；兰州红楼需支付杭州环北款项12,000.00万元；兰州红楼需支付南京环北款项10,000.00万元。
丽尚国潮、杭州环北、南京环北与兰州红楼的往来款项自2018年开始产生，主要系兰州红楼主营商业地产开发运营，其项目开展运营具有前期资金投入大、回收周期长等特点，且项目建设过程中融资能力较弱，需关联方向兰州红楼拆借资金提供支持。
兰州红楼向上述关联方拆借资金主要用于商业中心物业的开发过程中的采购原材料、支付建设工程款及场地装修等，关联方资金拆借均依据双方合作协议条款支付，具备商业实质。
2、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响
截至本回复出具日，丽尚国潮、杭州环北、南京环北向兰州红楼拆借的资金尚未到期。如果在本次交易过户前，相关借款债务已到期，兰州红楼将利用自有资金清偿以上借款。自有资金无法清偿的部分，丽尚国潮拟在挂牌交易的过程中对交易对手提出相应的要求，由交易对手在办理兰州红楼产权过户手续之前清偿上述借款。
丽尚国潮通过公开挂牌方式转让兰州红楼100%的股权，交易作价由丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款和交易对手清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务两部分组成。
二、上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响
1、上述担保的基本情况
截至本回复出具日，兰州红楼存在以下对外担保事项：
单位：万元
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（1）兰州红楼为丽尚国潮担保事项说明
2019年度，丽尚国潮因资金借款需要，与兰州银行中山支行签订了编号为 10142201900045的《借款合同》。兰州银行中山支行对丽尚国潮贷款审批放款，要求兰州红楼为丽尚国潮提供连带担保。为了积极推进丽尚国潮借款的需求，2019年1月21日，兰州红楼与兰州银行签订了最高担保额为45,000万元的连带责任担保合同。前述担保合同下，丽尚国潮向兰州银行中山支行借款25,000.00万元。截止本回复出具日，前述借款余额为25,000.00万元。
（2）兰州红楼为写字楼承购人担保事项说明
兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保，属于房地产行业的商业惯例，主要系兰州红楼销售商业地产时为购房客户的按揭贷款提供阶段性担保。
2、上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响
（1）兰州红楼为丽尚国潮担保的后续解决措施及后续可能的影响
截至本回复出具日，兰州红楼为丽尚国潮提供担保所对应的借款尚未到期。丽尚国潮拟在挂牌时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务，所清偿债务中25,000万元用于归还兰州银行贷款，同时丽尚国潮安排解除兰州红楼为其提供兰州银行借款的担保。丽尚国潮使用交易对手代兰州红楼偿还资金提前偿还银行贷款，无需补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
（2）兰州红楼为写字楼承购人担保的后续解决措施及后续可能的影响
为写字楼承购人提供担保性质不同于一般的公司对外担保，属于房地产行业的商业惯例。自银行与写字楼承购人签订的《借款合同》生效之日起，写字楼承购人的房屋所有权证等权属证明文件已抵押至贷款银行，银行将通过优先向写字楼承购人追偿或处理房屋所有权的方式保证其商业利益。
因此，兰州红楼为写字楼承购人担保无需采取其他措施，兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保的行为不会对标的资产评估作价造成重大不利影响，亦不需要提前偿还银行贷款或补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
三、标的资产是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形
截至本回复出具日，标的资产不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
四、补充披露情况
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第五节 标的资产基本情况”之“七、标的公司关联方交易及对外担保情况”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、关联方丽尚国潮、杭州环北、南京环北与兰州红楼的往来款项主要系兰州红楼主营商业地产开发运营，其项目开展运营具有前期资金投入大、回收周期长等特点，且项目建设过程中融资能力较弱，需关联方向兰州红楼拆借资金提供支持。兰州红楼向上述关联方拆借资金主要用于商业中心物业的开发过程中的采购原材料、支付建设期工程款及办公场所装修等，关联方资金拆借均依据双方合作协议条款支付，具备商业实质。
2、丽尚国潮拟在挂牌交易时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。本次交易价格由丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款和兰州红楼需清偿对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务两部分组成，上述关联借款的偿还有利于保护上市公司的利益。
3、丽尚国潮拟在挂牌时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务，所清偿债务中2.5亿元用于归还兰州银行贷款，同时丽尚国潮安排解除兰州红楼为其提供兰州银行借款的担保。丽尚国潮使用交易对手代兰州红楼偿还资金提前偿还银行贷款，无需补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
4、兰州红楼为写字楼承购人提供担保属于房地产行业的商业惯例。兰州红楼为写字楼承购人担保无需采取其他措施，兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保的行为不会对标的资产评估作价造成重大不利影响，亦不需要提前偿还银行贷款或补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
5、截至本回复出具日，标的资产不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
问题5、预案披露，标的公司主要通过向各承租商户收取租金及物业费等获得收益，其全资子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司（以下简称亚欧物业）主要从事物业管理等业务。同时，标的公司审计报告显示，截至2021年5月31日，合同负债余额为554.63万元，均为售房款。请公司核实并补充披露：（1）亚欧物业目前所管理的项目信息，是否存在上市公司自有或租赁的其他物业；（2）报告期内亚欧物业单体财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润；（3）标的公司是否存在未交付的房产，如是，说明本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体。请财务顾问发表意见。
回复：
一、亚欧物业目前所管理的项目信息，是否存在上市公司自有或租赁的其他物业
（一）亚欧物业基本情况
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（二）亚欧物业目前所管理的项目信息
亚欧物业成立于2018年12月25日，设立目的仅为标的公司开发的红楼时代广场提供物业服务，未承担上市公司其他区域物业相关业务。
2019年1月9日，红楼时代广场13-37层写字楼部分竣工验收并投入使用，自2019年1月至2019年12月亚欧物业为该部分楼层提供物业服务。
2019年底红楼时代广场建设完工，2020年1月开始，基于降低高层物业运营成本、设备损耗及物料消耗的考虑，亚欧物业终止提供服务，并委托金茂（上海）物业服务有限公司为红楼时代广场提供全部物业服务。
（三）上市公司自有或租赁的其他物业
除亚欧物业外，上市公司存在自有或租赁的其他物业，详细情况如下所示：
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二、报告期内亚欧物业单体财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润
报告期内，亚欧物业单体财务数据如下所示：
单位：万元
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三、标的公司是否存在未交付的房产，如是，说明本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体
（一）标的公司是否存在未交付的房产
标的公司存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。未交付房产具体情况如下所示：
单位：万元
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注：1、25层09号房产购买人孙一博与25层10号房产购买人孙胜民此前一起购置房产，目前孙胜民正在办理银行按揭业务，取得剩余房款的银行贷款后，将与孙一博一同对前述两项房产办理验收交付手续。
2、24层01号房产购买人甘肃通途建筑工程有限公司仅缴付定金。
（二）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体
兰州红楼系依法设立并有效存续的法人主体，拥有独立完整承担民事责任的能力，对其以自身名义与相关房产买受方签署的合同独立承担责任和风险，故不论上市公司出售重大资产完成与否，上述房产交付的相关风险和责任的承担主体均系兰州红楼。
标的公司存在的未交付房产，共计价值1,179.40万元；公司已在本次交易方案中约定挂牌条件：“标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。”
综上，本次交易后未交付的房产相关风险和责任由买受方承担，不会对上市公司造成影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、亚欧物业设立目的仅为红楼时代广场提供物业服务，未承担上市公司其他区域物业相关业务。截至本回复出具日，亚欧物业已停止为红楼时代广场提供全部物业服务。除亚欧物业外，上市公司已披露存在其他自有或租赁的物业情况；
2、公司已补充披露报告期内亚欧物业包括总资产、净资产、营业收入、净利润等数据的单体财务信息；
3、标的公司存在未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体为兰州红楼。同时，公司已在本次交易方案中约定挂牌条件：“标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。” 本次交易后未交付的房产相关风险和责任由买受方承担，不会对上市公司造成影响。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021年8月24日
证券代码： 600738 证券简称：丽尚国潮 上市地点：上海证券交易所
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
重大资产出售预案摘要（修订稿）
签署日期：二〇二一年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。
3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件
（1）产权交易所名称
浙江省股权交易中心。
（2）拟挂牌时间
① 公司拟于2021年8月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持有的兰州红楼100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于30日。
② 根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。
③ 公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。
④ 公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。
（3）受让方的资质要求
受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。
（4）挂牌交易条件
丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自2018年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除2019年1月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（5）付款方式与期限
本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。
（6）交易价款
本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。
（7）保证金缴纳安排
本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的10%。意向投资者完成报名之后，应当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。
（8）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体的约定
标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。
4、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62元，增值率为7.07%。
5、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据（包含其子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司）。
如上表所述，截至2020年12月31日，本次交易兰州红楼100%股权对应的资产净额为84,859.76万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本次交易不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理，而此次交易标的为公司全资子公司兰州红楼100%股权，该公司主要从事兰州地区的商业地产开发运营，与上市公司主营业务重叠度较小，本次交易不会对上市公司主营业务产生较大影响。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，并为上市公司核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产兰州红楼自2020年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32万元，导致上市公司业绩下滑明显。
若本次交易成功实施，上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为浙江元明控股有限公司，实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业竞争的情况。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、丽水集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害丽尚国潮及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（六）本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响
假设本次重大资产出售事项已于2019年1月1日实施完成，即重大资产出售交易完成后的架构在2019年1月1日已经存在；根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2019年1月1日的转让对价，同时确认为其他应收款并单项计提坏账准备；本次重大资产出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。
本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响如下所示：
1、2021年1-3月主要财务数据或指标的影响情况
单位：万元
■
2、2020年度主要财务数据或指标的影响情况
单位：万元
■
3、2019年度主要财务数据或指标的影响情况
单位：万元
■
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、公司控股股东元明控股原则性同意上市公司实施本次重组；
2、丽尚国潮召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
3、本次评估报告履行了相关备案程序；
4、丽尚国潮召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过本次重组预案（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、标的资产拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，签订附条件生效的协议；
2、丽尚国潮再次召开董事会审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经国有出资单位审议通过；
4、本次交易正式方案经丽尚国潮股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江元明控股有限公司认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
1、董事洪一丹
董事洪一丹已出具说明：除根据2020年6月24日签署的《股份转让协议》，红楼集团有限公司拟转让不超过77,269,101股股份给元明控股或其指定的第三方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员
除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至兰州红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国潮股份。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公开挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次重大资产出售方案已经公司2021年7月28日第九届董事会第二十五次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司业务地域范围兰州、杭州及南京等地区。区域内商业零售场所密集，行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的现实，持续推进公司的健康发展。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影响，复工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单减少带来的盈利等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，敬请投资者注意。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司全资子公司兰州红楼的相关业务，受疫情及当前市场环境影响，相关店铺出租能力受到限制，未出售存量房产无法得到有效变现，业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，净利润持续为负，面临一定的经营风险。
因此，公司对原有经营业务进行梳理，并谋划公司新的战略发展方向。公司拟实行进一步加强经营区域集中化，降低多区域多板块的经营成本。因此，公司急需通过转型或是变卖相关资产来扭转当前较为严峻的经营形势。
二、本次交易的目的
（一）进一步改善资产负债结构，提升盈利能力
2020年受到疫情严重影响，兰州红楼盈利能力持续下降，2019年度、2020年度及2021年1-5月净利润分别为1,200.84万元、-8,036.32万元及-2,703.44万元。在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展将构成一定压力，影响上市公司整体盈利能力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
（二）加快业务战略转型，为打造新零售行业新时尚潮流品牌奠定坚实基础
同时通过本次交易，有效降低了企业运营成本和经营风险，提高公司资产运作效率，集中资源投资和培育公司在新零售领域的重点项目，提高企业的竞争力，最终实现公司转型升级，打造新零售行业新时尚潮流品牌。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。
3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件
（1）产权交易所名称
浙江省股权交易中心。
（2）拟挂牌时间
① 公司拟于2021年8月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持有的兰州红楼100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于30日。
② 根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。
③ 公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。
④ 公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。
（3）受让方的资质要求
受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。
（4）挂牌交易条件
丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自2018年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除2019年1月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（5）付款方式与期限
本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。
（6）交易价款
本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。
（7）保证金缴纳安排
本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的10%。意向投资者完成报名之后，应当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。
（8）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体的约定
标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。
4、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。
5、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据（包含其子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司）。
如上表所述，截至2020年12月31日，本次交易兰州红楼100%股权对应的资产净额为84,859.76万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本次交易不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021年 8 月 24 日
