南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-053
南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年8月23日以通讯形式召开，召开本次会议的通知已于2021年8月17日以电子邮件、书面直接送达的方式向全体董事发出，应出席会议的董事9人，实际参会董事9人。
本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
结合公司的实际情况，公司董事会对2021年度非公开发行A股股票方案进行了调整，调整后的方案和表决情况具体如下：
本议案为关联交易事项，在逐项表决以下事项时，韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决，公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
1、关于非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、关于非公开发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、关于非公开发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、关于非公开发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、关于限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、关于上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9、关于募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
二、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定及调整后的本次非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行预案进行了修订，并编制了公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
三、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并编制了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
四、审议并通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
五、审议并通过《关于公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉之解除协议的议案》
2021年7月30日，公司与广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。因本次非公开发行预案调整，经与沿海房地产协商一致，公司决定解除上述《股份认购协议》。2021年8月23日，公司与其签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
七、审议并通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》
黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且黑五类集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此，董事会拟提请公司股东大会批准黑五类集团及其一致行动人免于以要约收购方式认购本公司股份。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
八、审议并通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2021年9月15日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
九、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；
2、深圳证券交易所规定的其他文件。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-054
南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届监事会2021年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2021年8月23日以通讯形式召开公司第十届监事会2021年第三次临时会议（以下简称“本次会议”），于2021年8月17日以电子邮件、书面直接送达的方式向全体监事发出了会议通知，应出席本次会议的监事3人，实际参会监事3人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议对各项议案进行了认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司调整后的非公开发行A股股票方案，本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决，调整后的非公开发行A股股票方案的具体内容及表决情况如下：
1、关于非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
2、关于非公开发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
3、关于非公开发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
5、关于非公开发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
6、关于限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
7、关于本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
8、关于上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
9、关于募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
监事会认可公司就本次修订后的非公开发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，监事会同意公司与黑五类集团签署《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
鉴于本次非公开发行的对象为公司控股股东黑五类集团，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规和公司内部规定履行关联交易的审批程序。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》
黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且黑五类集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此，提请公司股东大会批准黑五类集团及其一致行动人免于以要约收购方式认购本公司股份（详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的公告》）。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
公司第十届监事会2021年第三次临时会议决议。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二〇二一年八月二十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-055
关于非公开发行 A 股股票预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过。
2021年8月23日，公司召开第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司根据本次非公开发行调整方案对预案中本次非公开发行股票发行对象、定价基准日进行了调整，并对已履行的审批程序等相关信息进行了更新，现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：
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特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十四日
?证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-060
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人
免于发出收购要约（修订稿）的公告
? 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
?南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》，第十届监事会2021年第三次临时会议审议了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》（因有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事会决定直接提交公司股东大会审议），本议案尚需公司股东大会审议。
黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
黑五类集团已承诺其认购的公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，黑五类集团在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-058
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于与广西容县沿海房地产开发有限公司签署
《附条件生效的股份认购协议之解除协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
2021年7月30日，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司于2021年7月31日在巨潮资讯网网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
经与沿海房地产协商一致，公司决定解除上述《股份认购协议》。2021年8月23日，公司与其签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。
公司于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议的议案》。
二、协议主要内容
（一）协议主体和签署时间
甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司
乙方：广西容县沿海房地产开发有限公司
签订时间为：2021年8月23日
（二）协议的主要条款
1、双方同意解除已签署的《股份认购协议》，甲方取消向乙方非公开发行股份募集资金，乙方不再参与认购甲方本次非公开发行的股票。
2、原协议约定的双方的权利义务终止，但原协议有关保密的条款继续有效，双方仍需遵照执行。
3、双方确认，双方在原协议下不存在任何争议或纠纷，本《解除协议》系双方的真实意思表示，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
4、原协议解除后，双方将配合办理相关审批、信息披露等事宜。
5、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会批准后生效。
三、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；
3、《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。
特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十四日
?证券代码： 000716 证券简称：黑芝麻 公告编号： 2021-062
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议，审议并通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于2021年9月15日以现场与网络投票结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2021年9月15日（星期三）下午14:30开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2021年9月10日（星期五）
7、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2021年9月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会的议案名称
■
说明：
1、本次股东大会审议的以上议案均属于特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。
2、第1-4项、第6项和第8-11项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。（二）提案的披露情况
以上第1项、第4-5项、第7项和第11项议案已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，详情请查阅公司于2021年7月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容；第2-3项、第6项和第8-10项议案已经公司第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过，详情请查阅公司于2021年8月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
（一）登记方式：
1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。
未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。
（二）登记时间：
2021年9月13日-14日上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。
（三）登记地点：
（1）登记地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼
（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2021年第二次临时股东大会”字样。
（四）会议联系方式
联系电话：0771-5308015；传真：0771-5308639
联系人：唐芳芳、 彭珍
（五）其他：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
五、参与网络投票的具体操作流程
股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；
3、公司第十届监事会2021年第二次临时会议决议；
4、公司第十届监事会2021年第三次临时会议决议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“360716”，投票简称为“芝麻投票”。
2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、交易系统投票时间：
2021年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2021年9月15日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。
委托人持股性质、数量： 委托人股东帐户号：
授权委托书有效期：?自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
■
（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见；对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）。
委托人（签名或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-056
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为35,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本743,999,550股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过134,615,384股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（永证审字（2021）110023号），2020年归属于母公司股东的净利润为9,110,796.04元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,732,486.57元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和下降10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可见，2021年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司资产负债率水平较高，且负债主要以中短期借款为主，偿债压力较大，公司短期风险有所提高。2018年至今公司的主要偿债指标情况如下：
■
为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性。
2、降低公司财务费用，提高利润水平
随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模呈现攀升趋势，使得公司财务费用增加。最近三年，公司财务费用情况如下：
■
较高的资金成本和财务费用对公司的经营业绩产生一定影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用35,000万元偿还部分有息债务后，可降低公司财务费用，提升盈利水平。假设按照6.00%利率测算，偿还有息债务35,000万元后，公司每年可节省财务费用2,100万元。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金，使用募集资金偿还部分有息债务，可以增加公司的净资产规模，并降低公司的负债规模，有效缓解公司流动资金紧张的情况，降低公司因经营规模扩大带来的财务风险，提高公司的抗风险能力。
3、提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，大大制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分有息债务（包含金融机构借款等），有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
公司本次非公开发行募集资金部分用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）符合相关法律法规的规定，且符合公司当前的实际情况，具备可行性。在募集资金管理方面，公司按相关法规和监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向和监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司设立的专项账户，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议，持续监督公司对募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）落实公司发展战略，提升公司盈利能力
为进一步落实“集中资源，聚焦、专注于大健康食品产业经营”的发展战略，公司拟逐步剥离与主营业务关联度较低、盈利能力较差的非核心业务资产，将财力、物力集中到主业发展上，优化上市公司的资产结构，将把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展，维护中小股东利益。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
南方黑芝麻集团股份有限公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次交易”）承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
鉴于南方黑芝麻集团股份有限公司拟于2021年非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，广西黑五类食品集团有限责任公司（以下称“本公司”）作为发行人的控股股东，为非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，特作出如下承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-059
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉
及关联交易（修订稿）的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）非公开发行股份不超过134,615,384股，募集资金不超过35,000万元（以下简称“本次交易”）。黑五类集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2、公司于2021年7月30日、8月23日分别召开了第十届董事会2021年第三次临时会议、第十届董事会2021年第六次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。
3、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司控股股东黑五类集团拟认购公司本次非公开发行的全部股份。公司已于2021年8月23日与黑五类集团签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系
黑五类集团为公司控股股东，为公司关联方。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司2021年7月30日召开的第十届董事会2021年第三次临时会议、2021年8月23日召开的第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系
黑五类集团的股权结构及控制关系如下图所示：
(下转137版)
