海南瑞泽新型建材股份有限公司关于实际控制人部分股份质押的公告

2021-08-24 来源：上海证券报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 可转债代码：118000

● 可转债简称：嘉元转债

● 转股价格：78.74元/股

● 转股期起止日期：2021年9月1日至2027年2月22日

一、可转债发行上市概况

（一）广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“嘉元科技”）向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕180号同意注册，公司于2021年2月23日向不特定对象发行1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2021年2月23日至2027年2月22日。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕103号）同意，公司124,000.00万元可转换公司债券已于2021年3月15日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉元转债”，债券代码“118000”。

（三）根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“嘉元转债”自2021年9月1日起可转换为本公司股份。

二、嘉元转债转股的相关条款

（一）发行规模：124,000.00万元人民币；

（二）票面金额：每张面值100.00元人民币；

（三）票面利率：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%；

（四）债券期限：六年，自2021年2月23日起，至2027年02月22日止；

（五）转股期起止日期：2021年9月1日至2027年2月22日；

（六）转股价格：78.74元/股。

三、转股申报的有关事项

（一）可转债代码和简称

可转债代码：118000

可转债简称：嘉元转债

（二）转股申报程序

1.转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2.持有人可以将自己账户内的嘉元转债全部或部分申请转为本公司股票。

3.可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）以现金兑付。

4.可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5.可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2021年09月01日至2027年02月22日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1.嘉元转债停止交易前的可转债停牌时间；

2.本公司股票停牌时间；

3.按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国结算上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

嘉元转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2021年2月23日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

嘉元转债的初始转股价格为78.99元/股，最新转股价格为78.74元/股。

公司于2021年4月30日（本次现金分红的股权登记日）实施了2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.25元（含税），根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2021年2月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，嘉元转债在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按相关公式进行转股价格的调整。因此，嘉元转债的转股价格自2021年5月6日（本次现金分红的除息日）起由每股人民币78.99元调整为每股人民币78.74元。计算过程为：P1=P0-D=78.99-0.25=78.74元/股。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于 2020 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-046）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1.修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2.修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2.有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）回售条款

1.有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2.附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

六、联系方式

投资者如需了解嘉元转债的详细情况，请查阅公司于2021 年2月19日在上海证券交易所网站披露的《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

联系部门：证券法规部

联系电话：0753-2825818

联系邮箱：mzjykj@163.com

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2021年8月24日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间：2021年8月23日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2021年8月23日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月23日日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月23日上午9:15至下午15:00。

2、会议召开地点: 广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长杨海坤先生

6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

（二）会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计18人，代表有表决权的股份数为73,130,608股，占公司股份总数的52.9932%。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东共计13人，均为2021年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为70,512,208股，占公司股份总数的51.0958%。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在规定的网络投票时间内参加投票的股东共5人，代表股份2,618,400股，占公司总股份的1.8974%。

公司全体董事、全体监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，全体高级管理人员列席了本次股东大会（受新冠疫情影响，部分股东、董事及监事采用视频方式出席）。受新冠疫情影响，广东君信律师事务所律师对本次股东大会进行了视频见证并出具了《法律意见书》。

二、提案审议表决情况

本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》