中兴通讯股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202187

中兴通讯股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2021年8月17日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十八次会议的通知》。2021年8月24日，公司第八届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长李自学先生主持。本次会议上，董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，进行了回避表决，本次会议应表决董事8名，实际表决董事8名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。

鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，分配方案为每10股派发2元人民币现金（含税），根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》对行权价格调整的规定，同意公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.86元人民币/股调整为16.66元人民币/股。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体情况请见与本公告同日发布的《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2021年8月25日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202188

中兴通讯股份有限公司

第八届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年8月17日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第二十九次会议的通知》。2021年8月24日，公司第八届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。

鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，分配方案为每10股派发2元人民币现金（含税），根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》对行权价格调整的规定，同意公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.86元人民币/股调整为16.66元人民币/股。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2021年8月25日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202189

中兴通讯股份有限公司

关于按规则调整2017年股票期权

激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）。现将本次调整的相关事项公告如下：

一、2017年股票期权激励计划简述

2017年4月24日，公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈2017年股票期权激励计划（草案）〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2017年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2017年6月20日，公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。

2017年股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。

2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

2020年8月28日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的66份股票期权予以注销，并同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.86元人民币/股；独立非执行董事对公司注销部分股票期权及按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2020年8月28日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司注销部分股票期权及按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。

2021年6月29日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

2021年8月24日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.66元人民币/股；独立非执行董事对按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2021年8月24日，公司第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整事由及方法

公司二〇二〇年度股东大会审议通过《二〇二〇年度利润分配预案》，同意以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。

2020年度利润分配方案已于2021年8月20日实施完毕。根据2017年6月20日公司股东大会审议通过的《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，按照相关规则及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整情况如下：

2020年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，行权价格需调整。

行权价格调整的公式如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据该公式，调整后的股票期权行权价格为16.86-0.2=16.66元人民币/股。

三、独立非执行董事关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的独立意见

独立非执行董事认为：本次调整已经取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序。公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。我们同意对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。

四、监事会关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的核查意见

2021年8月24日，公司第八届监事会第二十九次会议审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对调整2017年股票期权激励计划行权价格发表明确同意的核查意见。监事会认为：鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年8月20日实施完毕，同意董事会根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。本次调整已经取得必要的授权和批准，相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据公司股东大会的授权以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对2017年股票期权激励计划行权价格进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》的有关规定，本次调整合法、有效。

六、备查文件

1、第八届董事会第三十八次会议决议；

2、第八届监事会第二十九次会议决议；

3、独立非执行董事关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的独立意见；

4、监事会关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的核查意见；

5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2021年8月25日